上海
财联社9月21日讯（编辑 胡家荣）长期以来，港股上市公司的分拆上市受制于第15项应用指引(PN15)的严苛限制，尤其是“上市三年内不得分拆”的刚性锁定期，以及繁复的事前审批与保证配额要求，常被市场视为上市公司业务的资产证券化的制度阻碍。
2026年9月21日，港交所刊发第二阶段上市机制检讨咨询文件，正式针对分拆上市、须予公布交易及关连交易等核心板块提出系统性改革方案。咨询期为期10周，至2026年11月30日结束。
9月以来，金斯瑞生物科技（01548.HK）、信义玻璃（00868.HK）、复星国际（00656.HK）等纷纷宣布拟将子公司分拆上市，而海信家电旗下光模块子公司纳真科技（09856.HK）今日将挂牌。
破除“三年禁锢”：母公司分拆限制期大幅缩短至一年
现行规则下，母公司在主板挂牌后必须等待满三年，方可提交分拆申请。这一规定在重资产时代旨在防止大股东“圈钱剥离”，但在当下以科技创新、敏捷迭代为主导的商业环境中，三年极易导致子业务错失最佳估值窗口与融资红利期。
新政建议将母公司分拆限制期由3年缩短至1年。这意味着：
高成长型企业在港股挂牌后，仅需平稳运作一年，即可将内部孵化成熟的战略级板块(如特专科技、数字医疗、创新零售)推向资本市场。
平台型企业在主板募资与子业务独立上市之间，形成更紧凑的高效协同周期。
除了时间窗口松绑，新政直击过往分拆实操中的两大效率堵点：
从“前置逐单审批”到“合资格发行人自行评估”
以往所有分拆方案均需获得联交所上市委员会的事前批核，流程耗时较长、时间表不确定性高。新规拟引入自行评估机制，符合特定资质条件且风险可控的发行人，可依据指引自主推进方案，监管重心转向事中监督与事后信息披露。
从“前置逐单审批”到“合资格发行人自行评估”
以往所有分拆方案均需获得联交所上市委员会的事前批核，流程耗时较长、时间表不确定性高。新规拟引入自行评估机制，符合特定资质条件且风险可控的发行人，可依据指引自主推进方案，监管重心转向事中监督与事后信息披露。
制度协同：主要交易与关连交易门槛同步重构
分拆上市往往伴随资产剥离与股权稀释，极易触碰港交所的交易分类审核。本次咨询提出两项重磅联动调整：
提高主要交易门槛至50%：须经股东大会批准的“主要交易”认定门槛从25%大幅拉升至50%，并取消“非常重大出售(VSD)”与“非常重大收购(VSA)”的极端归类。分拆交易中母公司持股摊薄若未达到控股权实质转移级别，召开特别股东大会（EGM）与漫长通函审查的概率大幅下降。
什么是“主要交易”：在港交所监管框架下，上市公司进行资产收购、出售、租赁、成立合营企业等交易时，须按照《上市规则》规定的规模百分比率（如资产比率、收益比率、代价比率等）来衡量该交易对公司的相对规模与影响。
放宽关连附属公司持股界定：关连人士在附属实体的持股门槛从10%放宽至30%。拟分拆主体在早期引入高管股权激励(ESOP)或战略股东持股时，不易再因轻微超标而陷入关连交易的繁琐豁免程序。
以上政策对于市场影响：本次分拆制度的全面松绑有助于港股市场估值重塑。
释放综合性集团估值折价：过往市场对大型科技综合体往往给予一定“控股集团折价”。分拆门槛降低后，多元业务可更快获得公允的独立估值，母子公司估值传导链条将更为通畅。
为IPO市场注入优质活水：与特专科技机制(18C)及早前推行的缩短IPO周期相衔接，新政使得港股上市体系内部形成“母体孵化—分拆独立—二级反哺”的正向循环，为港股二级市场持续输入具备赛道聚焦度的高增长资产。
（财联社 胡家荣）
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