上海
财联社9月22日讯（记者 梁祥才）筹划近九个月后，观想科技（301213.SZ）收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（下称“辽晶电子”）草案昨晚落地，方案较1月份发布的预案有较大调整。
昨日晚间，观想科技发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等数十份公告，公司拟以支付现金方式收购苏舟等15名交易对方持有的辽晶电子60%股权，交易总价款4.82亿元。
与今年1月披露的预案相比，本次方案出现重大调整。其中，收购比例由100%降至60%，支付方式由“发行股份及支付现金”改为纯现金，同时取消募集配套资金，交易对方由22名缩减至15名。公司表示，“本次交易方案调整有利于加快交易推进”，未进一步披露具体原因。
公告显示，以收益法评估辽晶电子100%股权价值8.04亿元，较审计后净资产增值117.43%。本次交易采取差异化定价：嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军等财务投资人定价以其投资成本为基础，参考入股协议中回购、保本及收益约定确定，优先保障其投资利益；其他股东在总对价上限内相应让渡利益。
以高红梅为例，其转让1.52%股权仅获对价500万元，对应每1%估值约329万元，而苏舟转让17.55%股权获对价1.22亿元，对应每1%约695万元，价差较大。
业绩承诺方面，苏舟等10名承诺方表示，标的公司2026至2028年扣非后归母净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元，三年累计2.19亿元。
而1月预案披露数据显示，辽晶电子2024年净利润仅2551万元，2023年为5491万元，2025年1-9月为4057万元，2026年承诺值约为2024年的2.7倍。方案另设减值补偿及业绩奖励机制，累计净利润超承诺部分的50%奖励核心团队，上限为交易对价20%。
备考数据显示，并表后观想科技业绩将大幅改观。其中，公司2025年交易前净利润1029万元，交易后备考达4787万元，增长365%；归母净利润由1331万元增至3604万元，增长171%。但资产负债率将由19.48%升至42.16%，主要系并购贷款及标的减资回购款所致。
值得关注的是，辽晶电子为国防科技重点配套单位、国家级专精特新“小巨人”，主营军用半导体分立器件与集成电路，产品应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域。因交易完成后苏舟将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易，苏舟同时承诺业绩补偿完成前不得离职。本次交易尚需股东会审议及国家国防科工局军工事项审查。
（财联社记者 梁祥才）
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