港股上市制度再迎变革：分拆上市限制期缩至1年，主要交易门槛升至50%

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9月21日，香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港联合交易所有限公司刊发《咨询文件》，就一系列建议征询市场意见。各项建议旨在优化上市发行人有关公司交易的监管规定，从而提升香港上市机制的竞争力。本次咨询期为期10周，至2026年11月30日结束。

此次咨询为香港联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段，聚焦发行人上市后进行须予公布的交易、关连交易及分拆上市所交易时须遵守的规定。各项建议旨在让上市发行人更灵活地进行公司交易，同时透过提升披露要求及有效的董事会问责机制，维持适当的投资者保障。

综合 | 香港联交所 证券时报 编辑 | Echo

本文仅为信息交流之用，不构成任何交易建议

改革三线并进：

效率优先、保护托底

此次第二阶段咨询的核心逻辑，可以概括为“效率优先、保护托底”，在降低合规成本、提升交易灵活性的同时，通过强化信息披露和董事会问责机制来守住投资者保护底线。

港交所上市主管伍洁镟在咨询文件中表示：“香港交易所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进、满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。”

主要交易门槛翻倍：

25%升至50%，两个极端分类取消

此次改革最核心的调整，落在了“须予公布的交易”上。

联交所建议，将须股东批准的主要交易界定门槛由25%提高至50%（涉及提供财务资助、证券或其他投资活动的交易除外，仍维持25%），而须予披露交易的5%现行门槛维持不变。这意味着，百分比率介于5%至50%的交易，将归类为须予披露的交易，仅须遵守公告规定，不再需要通函及股东批准。

同时，联交所建议删除 “非常重大收购事项”及“非常重大出售事项” 两个分类，将其归入主要交易。在现行规则下，这两个分类须同时遵守公告、通函及股东批准三项规定，程序繁复。改革后，其覆盖的交易将统一按主要交易规则处理。联交所解释称，简化分级旨在提高企业执行交易的效率，重大交易仍需股东批准，在提升灵活性和确定性的同时，并未削弱股东对关键交易的监督权。

在衡量交易规模的方法上，联交所建议删除“盈利比率”测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试。联交所解释称，盈利比率容易出现异常结果，交易的重要性仍可透过收入比率及资产比率等指标有效衡量。在计算代价比率时，允许上市发行人将交易代价与其市值或资产净值两者中较高者作比较，以更全面地评估交易的重要性。对于重资产型企业，市值未必准确反映其实际财务状况，引入资产净值比率可从股东权益、市场影响及财务实力等不同角度进行评估。

此外，对于上市发行人在一般日常业务中进行的资产收购或租赁，即使构成主要交易，符合相关条件时可豁免刊发通函及股东批准。联交所指出，这类交易通常不会改变公司的核心业务方向，公告披露已可确保投资者掌握相关信息，删除不必要的程序有助于提升效率。

在信息披露端，联交所建议所有须予公布交易的公告均须披露交易主要条款、目标公司关键财务信息以及交易对上市公司的影响等重要信息，并在指定情况下要求上市公司就交易进展进一步公告，以更早、更全面地披露信息，持续提升交易透明度。

分拆上市：

限制期从3年缩至1年，合资格者无需事前审批

对于正在推进业务分拆的港股公司而言，此次改革带来的变化最为直接。

联交所建议，为符合资格的发行人引入自行评估机制。若母公司已符合《第15项应用指引》所有适用原则及规定，且分拆公司提交新上市申请时，母公司市值至少100亿港元且收益至少10亿港元，分拆后余下集团的收益及总资产占发行人集团超过50%，则无须事先取得联交所批准，可自行评估是否合规。联交所指出，风险较低的分拆个案无需事先取得交易所批准，相关监管规定仍然适用，联交所仍保留监督权力，此举可提高企业规划分拆交易时的时间确定性。

更具突破性的是，现行规定要求母公司上市后3年内不得提出分拆上市申请，新建议将这一“暂止期”由3年缩短至1年。联交所表示，这有助于企业更灵活地应对上市后的业务发展、战略调整及融资需要。同时，联交所建议删除保证母公司股东必须获得分拆公司股份的权利，认为该要求执行起来较复杂，且未必能为股东带来实质利益，尤其是当分拆公司在香港以外的市场上市时。此外，联交所建议为分拆上市引入具体披露要求，以提升透明度，帮助投资者作出知情决定。

这一调整对于近年来积极通过分拆子公司独立上市来实现价值重估的港股企业而言，无疑是重要利好。此前，京东分拆京东工业、京东健康，阿里分拆阿里云等案例均因审批流程复杂而耗时较长。新规落地后，合资格的大型发行人将获得更大的分拆自主权。

关连交易：

持股门槛由10%升至30%，年度上限可用百分比

在关连交易方面，联交所建议在“关连附属公司”的定义中，将关连人士持股门槛由10%提高至30%。联交所解释称，当关连人士持股达30%或以上时，引发利益冲突的风险相对较高。

此外，现行规定要求持续关连交易的全年上限必须以币值表示，新建议允许：如有关交易为上市发行人在日常业务中进行的收益性质交易，可按其占上市发行人经审计账目中的收益及其他财务项目的某个百分比形式设定上限。联交所指出，企业业务规模、产品价格及交易量可能迅速变化，固定的金额上限容易失效，采用百分比方式赋予企业灵活度，以制定更合理的交易上限。

改革背景：

第一阶段成效显著，IPO市场热度持续攀升

此次第二阶段咨询的推出，建立在第一阶段改革取得显著成效的基础之上。

2026年7月24日，港交所公布了上市机制竞争力检讨第一阶段的《咨询总结》，采纳了全部建议，修订后的《上市规则》随即生效。第一阶段改革覆盖三大维度：将保密递表安排扩大至所有新申请人、大幅下调不同投票权架构企业的上市门槛、放宽海外发行人第二上市门槛。同时，港交所将新上市申请的有效期由6个月延长至12个月。

改革效果立竿见影。截至9月15日，今年以来港股市场已有108只新股成功挂牌交易，募资总额达3641.76亿港元，位居全球各交易所前列，IPO数量和募资额均实现近乎翻倍的增长。截至8月底，港交所正在处理的上市申请超过500宗。

今年9月16日，香港特区行政长官李家超公布香港首个五年规划并发表施政报告，明确提出“支持内地及海外行业龙头及优质新兴产业企业赴港上市”，港交所将于明年上半年就修订18C章展开咨询，包括检讨市值门槛等。

从第一阶段到第二阶段，港交所上市制度改革呈现出清晰的递进逻辑：第一阶段侧重“入口端”的开放，让更多类型的公司能够上市；第二阶段聚焦“出口端”的优化，让已经上市的公司能够更灵活地进行资本运作。

主要交易门槛从25%翻倍至50%、分拆上市限制期从3年缩至1年、关连附属公司持股门槛从10%升至30%、持续关连交易年度上限可用百分比替代固定金额，这些变化的背后，是港交所对“效率与保护”之间平衡点的重新校准。

一方面，降低合规成本、简化审批程序，帮助上市公司更高效地完成并购、分拆和重组；另一方面，通过强化信息披露要求和董事会问责机制，确保投资者在交易中获得充分且及时的信息。

对于正在排队等候上市的500多家企业和已经上市的2600多家港股公司而言，这套新规则将直接影响其未来的资本运作节奏。在AI算力、机器人、新能源等产业赛道加速整合的背景下，一个更灵活的港股上市制度，能否转化为更高效的资源配置能力，将是市场未来两年最值得观察的命题。

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