中国特色现代企业制度建设丨案例观察 股权转让纠纷入库案例

来源：市场资讯

（来源：呼伦贝尔市工商业联合会）

背景

自2024年2月27日人民法院案例库上线以来，已收录二十余件股权转让纠纷案例。本文总结研究股权转让纠纷入库案例，并重点分析其中12件案例，将抽象的法律条文转化为具体的裁判逻辑，帮助市场主体更好地把握合同效力认定、公司程序合规、责任承担边界等核心问题的司法裁量尺度。

通过对入库案例的分析，本文归纳陈述与保证条款缺失、优先购买权程序瑕疵、外商投资准入负面清单审查缺位等高发风险点，总结当事人意思自治与公共利益、股东处分自由与债权人利益、股东配偶与受让人利益之间的平衡法则，以期帮助投资者和公司管理者提前识别法律风险，安全、高效地实现商业目的与合规安全的统一。

股权转让纠纷入库案例分析

（二）突破合同相对性的法定责任

股权转让纠纷入库案例中，还存在合同之外的第三人主张权利，或要求合同当事人对非合同相对方承担责任的情形。此类案件的核心特征是，责任并非源于股权转让双方的约定，而是直接来自法律的强制性规定，从而突破了传统的合同法边界。

本类案件涉及的请求权基础既有股权转让协议的约定，更是法律的直接规定。本组案例中，即涉及约定产生的承诺信息真实、股权代持、股权转让义务，也涉及禁止欺诈和恶意串通、股东及时足额出资、保护夫妻共同财产的法定义务。

与第一类仅有转让方和受让方作为诉讼双方的案例不同，本类案件往往涉及第三方权利主体或责任主体，例如股东的夫妻一方并非股权转让协议相对方，但作为配偶有权挑战合同或股权转让行为效力；债权人未参与股权转让协议签署，但其债权与受让方的合同权利发生冲突等等。

本类案件的争议核心不再局限于合同约定的履行情况，而是一方行为是否损害了合同外第三人的法定权益。法院需要处理的不是单纯的合同纠纷，而是合同权利与法定权利的冲突与平衡——股东的处分自由与配偶的财产权益、名义股东的登记外观与实际出资人的财产权、债权人的执行权与受让方的物权期待权之间的优先顺位问题。因此本组案例的救济方式也是复合性的，除了金钱赔偿，判项往往包括行为履行或权利状态的确认，如要求名义股东办理股权变更登记、恢复股权登记原状、要求排除对特定股权的强制执行等。

案例6

广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案

（2021）最高法民申1599号

基本案情

某甲生物公司（上市公司）与广东某乙公司等36名股东签订《购买资产协议》，约定以发行股份及支付现金方式购买某丙广告公司96.21%股权。广东某乙公司承诺所提供信息真实、准确、完整。后查明，目标公司存在虚增银行存款、利润不实、虚构应收账款及隐瞒担保负债等情形。某甲生物公司提起反诉，请求撤销与广东某乙公司之间的股权转让行为。

裁判观点

目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈。广东某乙公司作为股东参与交易并承诺信息真实，应承担相对人欺诈的责任。受欺诈方有权依据合同法第五十四条第二款请求撤销相关合同约定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。

裁判结果

一审判决撤销双方《购买资产协议》中涉及广东某乙公司股权转让的相关约定，驳回广东某乙公司诉讼请求。二审维持原判。最高人民法院裁定驳回广东某乙公司的再审申请。

典型意义

本案明确股权转让中，目标公司实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人构成欺诈的，受让方可主张撤销交易。小股东参与整体交易并作出真实性承诺的，亦需对欺诈行为承担责任，有利于维护资本市场交易的诚信基础。

案例7

刘某江诉何某川股权转让纠纷案

（2021）苏09民终655号

基本案情

刘某与何某均为众恒公司股东，何某持股12.5%。2019年3月，双方签订股权代持协议，约定刘某出资145万元由何某代持，占何某名下股份的58%（即公司7.25%股份），并约定刘某如需转让出资，提前一个月通知即可。后刘某依约要求何某归还代持股份，何某以刘某不存在损害行为、应经其他股东同意等为由拒绝，刘某遂诉至法院。

裁判观点

股权代持协议合法有效。刘某作为公司股东，其要求名义股东何某归还代持股份，属于股东之间股权转让，无需经其他股东过半数同意。协议约定刘某提前通知即可要求转让出资，无须以何某损害其利益为前提。根据合同相对性原则，刘某出资款项来源不影响代持关系，何某应按约返还对应股份。

裁判结果

一审判决何某将持有的众恒公司7.25%股份转为刘某所有；二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案明确实际出资人与名义股东均为公司股东时，实际出资人要求归还代持股份属于股东间股权转让，不适用隐名股东显名化须经其他股东过半数同意的规则，只需依代持协议约定履行即可。该规则简化了股东间代持关系的处理程序。

案例8

孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案

（2019）最高法民申4083号

基本案情

孙某某与张某系夫妻，张某在双方离婚诉讼期间，将其持有的某电力公司45.44%股权以320万元低价转让给其父亲张某某。孙某某认为该转让未经其同意、价格明显偏低、存在恶意串通转移夫妻共同财产之嫌，诉请确认股权转让协议无效并恢复股权登记。

裁判观点

股权转让受《公司法》调整，股东处分登记于其名下的股权属于有权处分，不以配偶同意为必要，不能仅以未经配偶同意为由否定转让合同效力。但股权具有财产价值，属夫妻共同财产利益的组成部分。若夫妻一方以不合理低价转让股权，且受让人知道或应当知道该情形，配偶可通过债权保全制度请求撤销；有证据证明受让人与出让人恶意串通损害配偶合法权益的，配偶有权主张转让合同无效。

裁判结果

一审驳回孙某某诉讼请求；二审改判确认股权转让协议无效，恢复股权登记至张某名下；最高人民法院裁定驳回张某某、张某的再审申请。

典型意义

本案明确了股权转让中夫妻共同财产保护的裁判规则：股权处分自由受《公司法》保护，配偶同意非必要前提；但在转让方与受让方存在特殊关系、转让时点敏感、价格明显不合理的场合，可综合认定恶意串通并否定转让效力，有效防范借股权转让逃避夫妻财产分割的行为。

案例9

滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案

（2020）最高法民申4186号

基本案情

滕州市某置业公司与连云港某木业公司签订《股权转让协议》及两份补充协议，约定某木业公司将其持有的连云港某房地产开发公司100%股权转让给某置业公司，总价2.498亿元。协议签订前，部分转让款已通过债权抵销方式支付；协议签订后，某置业公司依约承担了3.2亿元公司债务以折抵剩余转让款，并实际接管公司经营。但标的股权在转让前后已被司法冻结及质押。某置业公司在执行异议之诉中请求确认协议有效并排除强制执行。

裁判观点

法院认为，案涉股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。已经冻结或出质的股权，其转让依法受到相应限制，但当事人订立的转让合同本身，如不存在其他法定无效情形，并不因此无效。股权受限制仅意味着处分行为不得对抗申请执行人或质权人，不影响债权合同本身的效力。

裁判结果

一审确认股权转让协议合法有效，不得执行登记在某木业公司名下的案涉股权；二审维持原判；最高人民法院裁定驳回某木业公司的再审申请。

典型意义

本案明确了股权被冻结或出质不影响股权转让合同效力的裁判规则。标的物被查封、扣押或出质，仅产生处分限制，属于物权变动层面的效力问题；债权层面的转让合同效力独立判断，若不存在无效事由即为有效。这体现了区分原则在股权交易中的适用，维护了交易安全与当事人意思自治。

【案例评析】

上述入库案例中体现了权利冲突与利益平衡裁判思维。

在裁判中，法院首先审查法定权利基础，查明合同外第三人是否具备挑战合同有效性或主张权利的法定资格，并审查股权转让方是否滥用权利或违反法定义务，法院会重点审视转让方是否超越了其合法处分边界。例如孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案中，法院首先认定了股权的财产性价值，进而认定股权价值属于“夫妻共同财产利益”，孙某某作为配偶得以主张其法定权利，进而查明张某在离婚诉讼期间以明显不合理的低价将股权转让给父亲，被认定为超越正当处分权、损害配偶权益。法院认定股东间代持还原无需其他股东同意，实质上是区分了内部转让与外部处分，而《征求意见稿》第三十四条则进一步明确，当名义股东对外处分代持股权时，善意认定需综合考量受让人是否查阅股东名册、是否向公司核实、转让价格是否合理等多重因素。法院关于“不能简单援引外观主义对抗配偶法定权利”的裁判观点，与《征求意见稿》第三十四条的规则一致，转让价格明显不合理、受让方与转让方存在特殊关系等要素，已上升为判断善意的法定考量因素，从而有效防范了利用股权转让形式逃避家庭财产分割的行为。

此外，法院将审查股权转让的受让方是否善意，这是判断第三方权利能否对抗合同效力的关键变量。孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案中，受让人是转让方的父亲，对夫妻关系恶化应当知情，且以320万元低价受让对应着显著更高价值的股权，被认定为非善意，故其合同权利不能对抗配偶的法定权利。滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案中，受让人在股权被查封后仍签署补充协议，明知风险而继续交易，同样也不属于善意，尽管债权合同有效，物权变动仍受限制。《征求意见稿》第四十一条对“一股二卖”情形作出了明确规定：出让人将同一股权向两个以上主体转让，人民法院应当参照《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定处理。认定后一受让人是否构成善意时，应当综合考量公司是否置备了股东名册、受让人是否已被股东名册记载为股东、股东名册记载与公司登记是否一致以及第三人是否查阅了股东名册或者公司登记、是否向公司了解股权转让情况等具体因素。如本条在正式版中保留，这一规定将本组案例的裁判逻辑上升为一般性规则：法院认定已支付对价并实际接管公司经营的受让方，其权利优于转让方普通金钱债权人的执行申请，体现了对真实交易关系的优先保护。《征求意见稿》第四十一条通过建立客观化、可操作的善意认定标准，在保护善意受让方合理信赖与维护交易安全之间实现了更精细的平衡。

上述案件中，法院在裁判时会区分法律关系，进而区分尊重意思自治与保护法定权益的边界。刘某江诉何某川股权转让纠纷案中，两个股东之间的代持协议虽为内部安排，但法院按照实质重于形式原则，认定其为股东间股权转让，无需履行对外转让程序；广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案中，实际控制人陈某宏的欺诈行为，被法院最终穿透认定为全体签约股东的共同行为，各股东均须承担责任。股权转让的基本自由受公司法保护，但这并非绝对——当转让行为超出正当边界，损害了法律明确保护的第三方权益或破坏了基本交易秩序时，则会出现司法干预。

上述案例划定权利保护的优先顺位，明确了不同权利冲突时的基本规则。滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案总明确，已支付对价并实际占有股权的受让方，其权利优于转让方普通金钱债权人的执行申请，体现了对真实交易关系的优先保护。

商事外观主义虽保护交易安全，但并非无底线。确立善意取得与外观主义的边界也在本组案例中充分明确，例如孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案中受让方与转让方存在特殊关系、转让价格明显不合理、转让时点敏感的，不能简单援引外观主义对抗配偶的法定权利。这有效防范了利用股权转让形式逃避家庭财产分割的行为。

本组案例还提供特殊主体的维权路径，如配偶不能以未经同意为由简单否定合同效力，但可收集证据证明恶意串通，进而主张合同无效，既保护了配偶权益，也尊重了股权转让的特殊性；股东之间的代持还原属于内部转让，不涉及人合性问题，无需履行对外转让的程序，极大简化了同类纠纷的处理；即使单个股东未直接实施欺诈，但只要参与整体交易并作出真实承诺，就须对整个交易的欺诈后果承担责任，警示股东不能以不知情、未参与为由逃避对自身承诺内容的责任，有利于维护大型并购交易中的信息真实和交易诚信。

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