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药圈观察局， 最新观察：
9月20日晚，浙江同源康医药宣布，此前与齐鲁制药（海南）有限公司签署的H股认购协议于当日正式失效。
根据协议，齐鲁全资投资平台AnchorInternationalLimited原拟以每股7.30港元认购63,222,744股H股，交易对价约4.62亿港元（折合人民币约4亿元）。
公告披露，认购协议项下若干先决条件未能在经修订最后截止日期（2026年9月20日）前达成或获豁免。经审慎考虑当前市场状况及股份价格近期变动，双方相互同意不再进一步延长截止日期，认购协议遂依条款失效。
此前2026年7月21日，同源康与齐鲁同步签署三份核心文件：许可及合作协议、供应及商业化协议、H股认购协议。
合作围绕同源康自研核心品种TY-9591（通用名甲磺酸氘申艾替尼，商品名卡达沙）展开。
根据许可及合作协议，齐鲁获得在中国大陆地区开发、生产TY-9591原料药及商业化该产品的独家授权。同源康将收取现金首付款3亿元，及与监管批准、适应症扩展挂钩的里程碑付款最高20.6亿元。供应及商业化协议初始期限三年，约定产品供应层级与营销费用分成。
股权层面，齐鲁通过Anchor International Limited以7.30港元/股认购63,222,744股新增H股，占扩大后总股本约14.26%，并承诺六个月锁定期。
三份协议叠加，首付款合计约7亿元（3亿现金+4亿股权），潜在总对价上限超过27亿元。交易完成后齐鲁将成为同源康主要股东与关联方。
认购协议设定了四项交割先决条件：联交所上市委员会批准认购股份上市；公司取得所有必要同意及批准（含中国证监会备案）；各方陈述保证真实准确；公司未发生重大不利变化。
其中前两项不可豁免，第四项仅可由认购方（齐鲁）豁免。
8月20日，因"需要额外时间满足若干条件"，双方将最后截止日期从8月20日延至9月20日。
这是第一个信号。
然后来到了9月，同源康医药股价加速下挫。9月10日的价格较当初的认购价折价超过63%。
9月11日，董事长吴豫生增持，9月15日大股东再度增持。
目前同源康的价格各位可以去看下，齐鲁若按原协议执行，账面浮亏约55%。在市价远低于认购价的情形下，"重大不利变化"条款与商业理性形成张力。
公告将终止原因归于"当前市场状况及股份价格的近期变动"，措辞克制，但价格信号已足够清晰。
当市价跌破认购价，谁不重新议价谁傻子。
另外股价暴跌并非唯一变量，同源康与齐鲁合作宣布次日，出事了。
2025年8月，同源康与汇宇制药全资子公司四川汇辰昕药业有限公司签署《全国总代理协议》，将TY-9591全国总代理权排他性授权给汇辰昕，约定里程碑首付款1.5亿元，授权不可撤销或更改。汇宇制药同时是同源康股东。
2026年7月21日，同源康宣布将同一款药的中国大陆商业化权益授予齐鲁。7月22日，汇宇制药公告收到浙江长兴县人民法院传票，同源康起诉请求确认双方《合作协议》及《全国总代理协议》"不成立"。
而汇宇制药及子公司已先向四川内江市市中区人民法院提起确认之诉，请求认定协议合法有效。
从商业逻辑看，TY-9591商业化权益的归属存在法律不确定性，这本身就可能构成认购协议交割的障碍或"重大不利变化"的触发因素。
齐鲁制药在权益归属未厘清前暂缓股权交割，符合风险控制逻辑。
不过，股权层面的交割确实终止了，实际产品商业化层面的合作并未终止。齐鲁仍然持有TY-9591在中国大陆的独家商业化授权，3亿元现金首付款的支付义务（如尚未支付）仍可能继续。
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