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深圳商报·读创客户端记者 詹钰叶
龙旗科技曾在今年8月抛出一份跨界收购方案，拟使用自有资金11.2亿元收购安瑞可80%股权。随后，上交所从跨行业收购与收入质量、估值方法合理性、业绩承诺及人员约束三大维度提出问询。本月19日，公司就监管关注焦点发布回复公告，并公布补充协议公告。
针对上交所关于公司业务与财务层面问询，龙旗科技解释称，自主搭建数据中心基础设施业务团队、获取海外产品认证与客户资源周期漫长，而跨界收购安瑞可则可以快速补齐业务短板。公告披露，安瑞可2025年实现营收6.22亿元，扣除非经常性损益后归母净利润为2.05亿元；2026年一季度营收回落至3770.87万元，扣非归母净利润为246.59万元。一季度业绩下滑被公司归结为数据中心项目制业务的季节性验收特征。会计师完成出口报关单、物流单据交叉核验，出口账面收入与报关数据差异被认定为确认时点不同带来的时间性差异，同时核查经销商库存、期后退换货记录，认为不存在经销商压货、提前确认收入的情形。
估值相关问询中，评估机构说明未选用收益法的核心原因，系安瑞可属于项目制经营模式，中长期订单规模、海外客户投资节奏存在不确定性，无法可靠预测未来现金流。针对基准日后的1亿元分红，公司结合货币资金、经营现金流、资产负债率数据，论证分红不会对安瑞可持续经营造成重大负面影响。
业绩承诺方面，监管重点指出，三年承诺期2026年~2028年的扣非归母净利润分别为1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，累计4.8亿元，全部年度承诺目标均低于安瑞可2025年单年扣非盈利水平。公司在回复中披露，安瑞可2026年上半年未经审计营收1.09亿元、净利润3128.86万元，截至6月末在手订单5.77亿元，称后续研发、认证、人员扩张将带来新增成本，承诺为审慎的最低考核目标。原协议设置特殊补偿缓冲条款，满足累计净利润达到承诺80%、当年达到承诺50%即可暂不触发补偿。
龙旗科技同步发布了补充协议公告，对本次交易方案作出修订：收购标的安瑞可股权由80%下调至60%，对应交易对价从11.2亿元下调至8.4亿元，安瑞可整体估值依旧维持14亿元不变，上市公司依旧取得控股权实现合并报表。
而原计划出让1.0168%股权的丁志永不再作为股权转让卖方。除王忠慧转让比例仍为12.5443%、对应金额未变外，任立国、陈波、苏州瑞永盈、算网投资按新比例调整。治理架构保持不变，交割后安瑞可董事会设置三名董事，龙旗科技委派两名，丁志永委派一名；标的总经理继续由丁志永担任，上市公司委派财务负责人以及人力资源负责人。协议同时保留特殊约定，如果上市公司无正当理由罢免总经理，或是委派高管无理干预经营，造成创始股东丧失管理权，业绩对赌直接终止，上市公司需要五个工作日之内付清全部剩余交易价款。
补充协议对业绩补偿规则做出关键性修改，直接取消原有缓冲豁免条件，只要业绩承诺期内任意会计年度年末，累计实现净利润低于累计承诺净利润，即触发当年度补偿义务。超额业绩奖励标准同样调整，单年度奖励上限由4000万元下调至3000万元，依旧按照超额利润部分的20%计提，三年累计奖励不超过9000万元，获得奖励不豁免补偿、回款补足等原有义务。
补充协议还新增创始人增持约束，丁志永需要在补充协议生效后十二个月内，使用不低于5000万元资金通过二级市场集合竞价或者大宗交易买入龙旗科技A股，完成全部购买之后锁定期十二个月。
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