财务造假！财务总监被罚350万+10年证券市场禁入！

当事人：天津富通信息科技股份有限公司（以下称富通信息），住所：天津市滨海高新区。

富通集团有限公司（间接控股股东，以下简称富通集团），住所：浙江省杭州市。

肖玮，男，1964年5月出生，时任富通信息董事、总经理，住所：浙江省杭州市。

吕军，男，1968年4月出生，时任富通信息董事、财务总监，住所：浙江省杭州市。

周胜炎，男，1974年2月出生，时任富通集团副总裁，住所：浙江省杭州市。

徐东，男，1967年12月出生，时任富通信息董事长，住所：浙江省杭州市。

徐煜波，男，1975年10月出生，时任富通集团副总裁、富通信息监事，住所：浙江省杭州市。

华文，男，1964年11月出生，时任富通集团副总裁、富通信息董事，住所：北京市朝阳区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，天津证监局对富通信息信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吕军进行了陈述和申辩，但未要求听证；其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、富通信息未按规定披露关联方非经营性资金占用

富通集团通过杭州富通集团有限公司、浙江富通科技集团有限公司持有富通信息股份，是富通信息的关联方。2021年至2023年，富通集团协调富通集团（嘉善）通信技术有限公司等5家供应商，与富通信息及其子公司签署无商业实质的贸易合同。前述5家供应商在收到预付款后，未按照协议约定供货，而是将相关预付款项提供给富通集团及其子公司使用。上述事项构成关联方非经营性资金占用，在2021年至2023年发生额分别为9,806.76万元、47,679.94万元、22,622.80 万元，分别占当期年度报告记载净资产的7.13%、35.53%、 20.56%；在 2021年至2023年年末的余额分别为2,556.76万元、33,343.28 万元、52,606.07 万元，分别占当期年度报告记载净资产的1.86%、24.85%、47.81%。上述关联方非经营性资金占用事项未按规定及时披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15 号）第四十五条第一款的规定，上述关联方非经营性资金占用应当在相关年度报告中披露，富通信息未在2021年至2023年年度报告中予以披露，导致其2021年至2023年年度报告存在重大遗漏。

二、富通信息2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载

2021 年至2023年，富通集团协调杭州富通通信技术股份有限公司等7家客户，与富通信息及其子公司签署无商业实质的贸易合同，造成2021 年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告的收入和利润存在虚假记载。其中2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告分别虚增营业收入30,410.78万元、35,388.35 万元、23,749.40 万元，分别占同期对外披露营业收入的21.27%、26.60%、49.24%;虚增利润10,977.72 万元、5,981.15万元、5,097.31 万元，分别占同期对外披露利润总额绝对值的652.17%、277.98%、177.87%。

富通集团的相关部门在职权范围内与富通信息对接并组织实施签署无商业实质的贸易合同，造成占用上市公司资金、虚增上市公司营业收入和利润，富通集团与富通信息构成共同违法。

肖玮作为富通信息时任董事、总经理，与富通集团对接，知悉并参与实施资金占用和虚增营业收入、利润，签署富通信息2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告并保证报告内容真实、准确、完整。

周胜炎作为富通集团时任副总裁，与富通信息对接，知悉并参与实施资金占用和虚增营业收入、利润，与富通信息2021年至2023年年度报告及2023年半年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系。

吕军作为富通信息时任董事、财务总监，与富通集团对接，知悉并参与实施资金占用和虚增营业收入、利润，签署富通信息2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告并保证报告内容真实、准确、完整。

徐东作为富通信息时任董事长，负责董事会工作、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，审批部分贸易业务合同，应当知悉相关贸易业务实质，签署富通信息2021年年度报告、2022年年度报告、2023 年半年度报告、2023年年度报告并保证报告内容真实、准确、完整。

徐煜波作为富通集团时任副总裁、富通信息时任监事，应当知悉相关贸易业务实质，签署富通信息2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告并保证报告内容真实、准确、完整。

华文作为富通集团时任副总裁、富通信息时任董事，审批部分贸易业务合同，签署富通信息2021年年度报告、2022年年度报告、2023 年半年度报告、2023年年度报告并保证报告内容真实、准确、完整。

上述违法事实，有富通信息公告、相关账务资料、合同文件、情况说明、银行资料、当事人询问笔录、工商登记资料等证据证明，足以认定。

富通信息未及时披露关联方非经营性资金占用情况，富通信息和富通集团违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。肖玮、周胜炎是直接负责的主管人员。

富通信息2021 年至2023 年年度报告存在重大遗漏，2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告存在虚假记载，富通信息和富通集团违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。肖玮、周胜炎、徐东是直接负责的主管人员；吕军是2021年年度报告存在重大遗漏、虚假记载的直接负责的主管人员，是2022年年度报告存在重大遗漏、2022年年度报告及2023年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员；徐煜波是2022年至2023年年度报告存在重大遗漏、2022年年度报告及2023年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员；华文是其他直接责任人员。

吕军在其申辩材料中提出：其一，吕军于2022年5月卸任财务总监，其后仅以普通董事身份履职，责任认定、处罚幅度与其实际职责不匹配。其二，吕军对案涉资金占用和财务造假缺乏主观认知与故意，参与对接下游客户，系在供应商违约后的被动补救措施，目的在于减少资金损失而非主动参与造假。其三，吕军积极履行核心职责，对财务资金工作的完善不断提出要求和建议，主动配合监管，积极推动整改；案涉行为系初次违法，客观上未对上市公司及中小股东利益造成实质损害。综上，吕军请求从轻或减轻处罚。

经复核，天津证监局认为：第一，涉案期间，吕军先后担任上市公司财务总监和董事，对其责任认定已充分考虑其职责和作用。第二，在案证据显示，吕军知悉相关贸易业务无商业实质，其行为与相关信息披露违法事项具有直接因果关系。第三，天津证监局在认定及量罚时已综合考虑申辩人任职时间、工作职责、作用大小、主观情况、配合调查、违法行为后果和采取整改措施等情节。综上，天津证监局对吕军的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、持续时长与社会危害程度等，天津证监局决定：

一、针对未及时披露关联方非经营性资金占用情况，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，

（一）对天津富通信息科技股份有限公司责令改正，对天津富通信息科技股份有限公司和富通集团有限公司给予警告，并处以5,000,000 元罚款，其中天津富通信息科技股份有限公司承担2,500,000 元罚款、富通集团有限公司承担2,500,000元罚款；

（二）对肖玮给予警告，并处以2,000,000元罚款；

（三）对周胜炎给予警告，并处以1,000,000元罚款。

二、针对2021年至2023年年度报告及2023年半年度报告信息披露违法违规行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，

（一）对天津富通信息科技股份有限公司责令改正，对天津富通信息科技股份有限公司和富通集团有限公司给予警告，并处以10,000,000 元罚款，其中天津富通信息科技股份有限公司承担5,000,000 元罚款、富通集团有限公司承担5,000,000元罚款；

（二）对肖玮给予警告，并处以5,000,000元罚款；

（三）对周胜炎给予警告，并处以3,500,000元罚款；

（四）对吕军给予警告，并处以3,500,000元罚款；

（五）对徐东给予警告，并处以3,000,000元罚款；

（六）对徐煜波给予警告，并处以1,500,000元罚款；

（七）对华文给予警告，并处以1,500,000元罚款。

综合上述两项，

一、对天津富通信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以7,500,000元罚款；

二、对富通集团有限公司给予警告，并处以7,500,000 元罚款；

三、对肖玮给予警告，并处以7,000,000元罚款；

四、对周胜炎给予警告，并处以4,500,000元罚款；

五、对吕军给予警告，并处以3,500,000元罚款；

六、对徐东给予警告，并处以3,000,000元罚款；

七、对徐煜波给予警告，并处以1,500,000元罚款；

八、对华文给予警告，并处以1,500,000元罚款。

当事人肖玮的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，天津证监局决定：对肖玮采取终身证券市场禁入措施。吕军的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，天津证监局决定：对吕军采取十年证券市场禁入措施。自天津证监局宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

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