江西
1949年7月，陕西扶风、眉县一带，彭德怀面对地图上的渭河和陇海铁路，迟迟没有下令追击。胡宗南的部队退向扶眉，青海、宁夏两支马家军则分头西撤。敌人看似都在败退，实际上却可能借助关中地形重新结成防线。
难处正在这里。
先打谁，并不是简单的选择。胡宗南兵力较大，马家军骑兵凶悍，而且彼此之间并不真正同心。彭德怀把两套方案报告给毛泽东：一套是牵制胡宗南、集中兵力打马家军；另一套则反过来，先解决胡宗南，再转兵西进。
毛泽东的意见很明确：要看马家军究竟退多远。如果只是小幅后撤，就应抓住机会在关中歼灭；如果他们已经远离战场，难以迅速合围，那就集中主力打胡宗南。
很快，马鸿逵退到崔木镇，马步芳的青海部队也向平凉方向撤走。两支部队像是在互相观望，谁也不愿承担正面硬扛的代价。彭德怀据此判断，马家军暂时拉开了距离，扶眉的胡宗南主力反而暴露出来。
战役的突破口，选在罗局。
胡宗南把五个军的主要兵力摆在渭河两岸，企图依托平原和河流构成口袋阵，并同武功、扶风一线的马家军相互呼应。彭德怀没有立即撞向正面，而是故意制造多处进攻迹象，使敌军难辨主次。
北线部队摆出强攻姿态，南面的国民党军又发现解放军出现在子午镇附近。胡宗南的判断被牵着走，主力不敢轻易调动。这个安排看起来声势很大，实质上却是在掩护真正的刀口。
7月10日下午，解放军第二兵团抽调部队迂回敌后。第4军第10师在刘懋功指挥下，趁夜逼近罗局。这里是扶眉战场的咽喉，一旦被拿下，胡宗南部队向西撤退的通道就会被切断。
7月11日凌晨，突击部队击溃阻拦渡河的敌军，占领罗局。消息传到胡宗南处时，原本准备好的防御体系已经出现裂缝。正面部队还在等待命令，后路却被人插入，所谓口袋阵反而成了困住自己的袋子。
当晚8时，总攻开始。
第1兵团、第18兵团从多个方向压迫，敌军阵地接连失守。胡宗南部队沿铁路向西撤退，却在罗局遭到第10师截击。突围变成混战，扶风县城很快被解放军控制。7月12日晚，进攻部队与罗局守军会师，扶眉战场的胜负已经定局。
到7月14日，解放军相继攻占益门镇、岐山、凤翔和宝鸡，胡宗南主力受到重创，只能退往秦岭以南。有人主张乘势追击汉中，彭德怀却接到毛泽东电示，暂不急于南下。原因并不复杂：保留汉中这个方向，可以牵制胡宗南，也能影响国民党当局的撤退部署。
战场上的克制，有时比追击更难。
胡宗南退走后，彭德怀把目光转向平凉。7月19日晚，第一野战军召开作战会议，决定改变重点，以较少兵力牵制秦岭方向的胡宗南，集中第1、第2、第19兵团及第18兵团部分部队，向平凉推进。
平凉是关中进入甘肃的关键。马步芳早已拟定防御计划，打算让宁夏马家军在四十里铺、安口窑、华亭一线承受正面压力，青海骑兵则从侧翼策应。计划送到马鸿逵手中，他立刻看出了其中的分量：宁马顶在前面，青马留在侧后，名义上协同，实际上各算各的账。
马鸿逵没有选择硬撑。
7月27日，解放军三路逼近平凉，宁夏马家军随即下令保存实力、退守宁夏。青海骑兵第14旅留在固关，顿时成为孤军。彭德怀抓住机会，但赵寿山提醒，固关道路狭窄，两侧山地险峻，骑兵一旦冲出，进攻部队可能吃亏。
转机来自当地群众提供的地形情况。王震率第1兵团判断，固关虽险，却能用炮火压制。7月28日拂晓，解放军集中火力轰击敌军阵地和马匹，青海骑兵失去机动能力，被迫撤离，损失近千人。
马继援带部队退往定西，准备继续抵抗。此时，马步芳方面却送来命令，要求放弃定西，退守兰州。理由很现实：定西若成为决战地点，青海马家军要在前面拼命，宁夏马家军却未必出兵；兰州是马步芳的地盘，蒋介石或许会迫使马鸿逵支援。
算盘打得响，裂痕却更深。
1949年8月初，马步芳、马鸿逵和胡宗南曾同赴广州商议西北防务。会议尚未结束，马鸿逵便返回宁夏，并明确表示不愿替马步芳守兰州。早在5月，马步芳被任命为西北军政长官，兰州成为其指挥中心，这本就让马鸿逵心生不满。
马步芳只能独自加固兰州防线。他在皋兰山等地修筑工事，利用山势设置火力点，并加强城内控制。兰州工委书记罗扬实化装出城，将守军部署图送到解放军手中，为攻城准备提供了重要参考。
彭德怀判断，马步芳既然不退，就会把兵力困在兰州。黄河挡在城北，外围工事又把守军与城市绑在一起。天气转冷，部队补给压力增大，战役不能久拖。8月21日清晨，总攻兰州的命令下达，兰州战役由此进入最惨烈的城市攻坚阶段。
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