国风新材披露容诚会计师对深交所重组问询函的专项核查意见 标的资产2024年净利润同比增长76.28%

来源：新浪财经-鹰眼工作室

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近期出具了针对安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的深交所审核问询函专项核查意见，对标的资产太湖金张科技股份有限公司的业绩经营、财务数据、内控情况、员工持股安排、商誉确认及上市公司自身经营等核心问题逐一作出详细说明，相关数据及逻辑均符合行业实际情况。

标的资产金张科技主营功能性涂层复合材料的研发生产，核心产品电子屏幕光学保护膜材料2024年实现收入6.28亿元，占同期主营业务收入的95.99%，2023年至2024年该类产品毛利率从16.13%提升至19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率从8.75%提升至12.59%。2024年金张科技实现净利润7208.07万元，较2023年的4088.95万元同比增长76.28%。

2020年至2026年1-6月金张科技核心财务指标变动情况如下：

科目名称 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年 2022年 2021年 2020年 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 变动比例 金额(万元) 总资产 103,947.63 13.88% 101,965.94 15.75% 88,093.11 3.87% 84,812.63 15.08% 73,701.91 -6.07% 78,466.39 2.73% 76,383.01 净资产 65,735.42 15.83% 61,918.98 16.44% 53,177.12 7.11% 49,647.20 8.98% 45,558.25 -3.03% 46,982.32 -5.91% 49,933.91 营业收入 40,898.24 22.43% 78,266.90 19.29% 65,609.70 14.15% 57,478.60 53.01% 37,565.05 -17.71% 45,648.77 -19.32% 56,582.60 净利润 3,741.31 7.83% 8,591.59 19.19% 7,208.07 76.28% 4,088.95 370.06% -1,514.07 47.88% -2,904.81 -153.79% 5,400.25

业绩增长的核心驱动来自高附加值的防静电膜产品放量：该产品采用碳纳米管技术，2021年实现量产，2024年销售收入达3.14亿元，同比增长66.78%，收入占比提升至49.93%，直接拉动整体收入规模上行。同时受国际原油价格震荡下行、上游原材料供应商产能扩张影响，2024年PET薄膜、UV胶、有机硅胶等核心原材料采购单价普遍下降，进一步增厚了产品毛利空间。

针对2024年借款规模上升但财务费用同比减少的疑问，核查意见显示，2024年末金张科技有息负债合计1.14亿元，较2023年末的9953.63万元有所增长，但当年财务费用仅为125.71万元，较2023年的370.05万元大幅下降，主要原因是当期外币汇率波动产生大额汇兑收益，抵消了部分利息支出，变动具备合理性。

在应收账款与存货方面，2024年末金张科技应收账款账面价值1.27亿元，同比增长18.37%，主要来自当年销售规模扩大，同期坏账准备余额下降至980.82万元，系当年核销了此前全额计提坏账的淮南铂众相关应收账款，剔除该核销影响后，按组合计提的坏账准备仍随应收账款规模同步增长。2024年末库存商品余额5528.07万元，同比增长36.81%，主要是为快速增长的防静电膜业务提前备货，截至2024年末相关产品已签署的2025年度框架合同意向采购量可完全覆盖库存规模，存货跌价准备计提比例为9.52%，与同行业可比公司平均水平相当，计提充分。

针对前次IPO申请中存在的内控瑕疵，金张科技已完成全面整改：通过ERP系统重构销售全流程、建立客户信息库统一管理收货地址、完善原始凭证签收归档机制，解决了此前出库单信息不一致、地址错配等问题；通过新增客户信用审批流程、回款专项催收机制，报告期内公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值；与主要供应商明确约定采购数量以实际到货结算，适配基膜裁切的行业特性，采购相关内控已有效运行。

员工持股平台金张咨询累计15次份额转让均符合合伙协议约定，离职后保留份额的7名合伙人均满足“自持有份额起在公司工作满5年”的要求，不存在违规情形。2022年标的公司增资估值10.12亿元、2024年回购股权激励股份对应估值6亿元的定价差异，系前者参考同行业估值及前轮投资者反稀释条款确定，后者基于原始股东投资成本、2023年经营情况协商确定，差异具备合理性。2024年9月实施的股权激励已完成首批65万股授予，对应股份支付费用751.35万元按5年服务期分期摊销，确认准确合理。本次交易形成的商誉规模为3.02亿元，占2026年6月末上市公司总资产比例为5.04%，占净资产比例为8.06%，上市公司已充分提示相关商誉减值风险。

针对上市公司国风新材自身近两年毛利率下滑、持续亏损的情况，核查意见指出，公司核心产品BOPP、BOPET薄膜收入占比超70%，受行业近年新增产能集中释放、供需失衡影响，行业整体竞争加剧，同行业可比公司近两年普遍出现毛利率下滑、净利润亏损的情况，国风新材的业绩变动趋势与行业整体一致，自身生产经营未出现重大不利变化。

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