震安科技披露向特定对象发行股票审核问询函回复 调整后募资总额不超6.3亿元 认购资金下限合计5亿元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

震安科技近日发布关于向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿），对深交所此前出具的审核问询函相关问题逐项落实并披露。本次发行调整后拟募集资金总额不超过63019.47万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行对象为公司实控人宁花香及其实控的深圳东创数智技术有限公司，双方合计认购资金下限为5亿元。

本次发行前，公司对前次募集资金补流情况进行了合规梳理：2022年公司向特定对象发行股票募集资金总额2.5亿元，实际补充流动资金金额占前次募集资金总额比例达74.25%，超出《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%上限，超出部分11061.51万元从本次募集资金总额中予以扣减，因此将原募资上限74080.98万元调整为63019.47万元。

针对市场关注的持有较多货币资金仍需募资的合理性问题，公司测算显示，截至2026年6月末，公司货币资金余额58681.53万元，其中受限资金1972.31万元，可自由支配资金为56709.22万元。结合未来三年经营活动现金流预计仅合计流入3009.83万元，叠加最低现金保有量、新业务投入、大额资本支出及到期银行借款等需求，未来三年资金总需求达127254.79万元，对应资金缺口为67535.73万元，本次调整后募资规模低于测算缺口，不存在超额融资情况。

公司同时明确了认购相关核心安排： - 宁花香与东创数智各自承诺认购资金下限为2.5亿元，合计不低于5亿元，认购股份数量合计不超过4641.67万股。 - 东创数智并非专为本次发行设立，其于2023年6月成立，早于本次发行预案公告日，实控人宁花香、周建旗已出具承诺，自本次发行完成之日起18个月内维持东创数智股权结构不变，不存在规避锁定期限的情形。 - 定价基准日前六个月内，宁花香、周建旗及其控制的主体不存在减持震安科技股份的情形，相关各方已出具自2026年2月10日至本次发行完成后18个月内不减持相关股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

关于实控人认定的合理性，回复文件显示，宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过控制的深圳市同心园创业合伙企业间接控制东创技术5.79%股份，合计控制东创技术40.86%表决权，远超其他股东持股比例；同时东创技术5名董事会成员中4名由宁花香、周建旗提名，二人能够对东创技术形成有效控制。东创技术持有华创三鑫100%股权，华创三鑫为震安科技控股股东，且震安科技7名董事会成员中4名由宁花香、周建旗提名，认定二人为公司共同实控人具备合理性。

针对此前市场关注的并购贷款质押股权处置风险，东创技术用于收购华创三鑫股权的4.3亿元并购贷款目前均已按约定足额还本付息，不存在逾期情况。截至2026年9月7日收盘，公司股票5日、20日、60日均价孰低值为19.15元/股，远高于补仓线对应的8.59元/股，后续触发补充质押的可能性较小，华创三鑫所持震安科技质押股权被处置的风险较低。

公司同时披露了认购资金的来源安排：宁花香夫妇家庭净资产约7.49亿元，高于本次募资上限，认购资金计划按自有资金与自筹资金1:1配比筹措，其中自有资金包括家庭金融资产4871.1万元、转让部分其他股权投资所得27901.5万元，自筹资金包括交通银行深圳分行出具2.5亿元并购贷款授信意向、宁花香与自然人时培培签署1亿元借款框架协议，相关借款主体与公司及实控人均无关联关系，不存在资金短缺、代持或结构化安排情形。公司已制定明确可行的偿债计划，测算显示即便后续通过合规减持部分股份偿还借款，宁花香、周建旗仍将保持对公司的控制权稳定。

针对前募相关问题，公司说明2022年募投项目中研发中心建设项目因用地确权审批推进滞后终止、营销网络建设项目因建筑行业需求疲软终止，相关终止安排具备合理性；两个未达预期效益的募投项目中，常州格林核电抗震产品相关项目在手订单充裕，不存在减值及关停风险，河北震安传统减隔震生产线若后续市场需求持续走弱，公司不排除通过关停该生产线压降运营成本。此外公司2021年发行的“震安转债”已于2025年1月全额赎回摘牌，所有本息均已足额偿付完毕，不存在可转债本息无法偿付的风险。

公司同时明确，目前不存在股票交易被实施退市风险警示的情形，2026年1-6月已实现小幅盈利，且已切入算力温控新业务打造第二增长曲线，具备持续经营能力；2025年末应收账款坏账准备计提充分，不存在应单项计提坏账而未计提的情况；对中建震安的股权投资属于围绕产业链上下游开展的产业投资，不属于财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

保荐机构核查确认，自本次发行预案公告日至回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，相关信息披露真实、准确、完整。

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