两份标准意见审计报告虚假，这家ST公司年审机构被罚，刚宣布续聘

ST华铭已披露拟续聘上会所为2026年度审计机构，这将是上会所连续第16年为公司提供审计服务。近日，上海证监局对上会所“罚一没一”，起因正是ST华铭年审项目。

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445万元审计罚单下发，被罚注会请辞三家公司独董

近日，上海证监局公布了一张行政处罚决定书，处罚对象包括上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会所）及三名注会。

上海证监局认定，上会所出具的上海华铭智能终端设备股份有限公司（证券简称：ST华铭；证券代码：300462.SZ）2020年、2021年审计报告存在虚假记载。

经查明，ST华铭子公司北京聚利科技有限公司（以下简称：聚利科技）的电子不停车收费（ETC）等产品销售中存在第三方居间、代理等服务，聚利科技将其产生的部分费用确认为研发费用，但该类服务主要内容是进行销售推广、商务沟通、协助聚利科技获得销售订单等，应分类为销售费用。

同时，聚利科技还存在未按照权责发生制准确计提销售费用的情形。上述问题导致ST华铭会计处理不当，2020年虚增利润总额2531.54万元，占当期报告记载利润总额的18.76%；2021年虚减利润总额3570.37万元，占当期报告记载利润总额的16.90%。

上述两年内，上会所都为ST华铭出具了标准无保留意见的审计报告。其中，2020年签字注会为巢序、付云海，2021年为巢序、姜雷阳。

上海证监局认为，上会所在执业过程中未勤勉尽责，风险识别与评估程序、研发费用相关实质性程序、销售费用相关实质性程序执行不到位。

事实上，聚利科技存在大量异常情况，但上会所未保持职业怀疑并执行进一步审计程序。

例如，2020年、2021年，聚利科技不同项目、不同供应商的委外研发合同和终验报告，内容基本雷同，对技术服务重要要素缺乏规定或者规定模糊。

聚利科技部分委外研发服务供应商的社保缴纳人数为零、实缴出资额为零，部分供应商的大额技术服务费用列报科目由2020年的销售费用调整为2021年的研发费用。

2021年聚利科技无票费用大幅增加，当年委外研发服务供应商存在大额无票情况，实际对委外研发费用所得税前加计扣除情况与审计测算情况不一致。

而在2021年访谈程序中，上会所未充分关注研发费用中的异常情况，走访流于形式，访谈记录不完整。例如，“聚利科技技术部门访谈记录”中仅对聚利科技总经理进行访谈，未对研发技术部门的负责人或员工进行访谈，与访谈记录目标人员不一致。

对聚利科技销售费用计提金额的准确性、完整性，上会所未能有效核查，未能从聚利科技处充分获取包含居间费用计算方式的合同或其他依据。2020年审计底稿未对年底集中计提销售费用—技术服务费、部分月份大额冲减的情况进行关注或获取充分证据，未对是否可能存在跨期记账错误保持职业怀疑或进行分析检查。

基于以上情形，上海证监局决定对上会所没收业务收入187.74万元、处以187.74万元罚款，对巢序、付云海、姜雷阳分别罚款30万元、20万元、20万元，合计罚没约445万元。

2026年9月10日，*ST网达（603189.SH）、易德龙（603380.SH）、汇丽B（900939.SH）披露，独立董事巢序出于个人原因申请辞职。

ST华铭两单收购都“踩雷”，同一审计机构连续服务十多年

对于本次处罚，上会所曾提出申辩，理由之一为ST华铭年报虚假记载主要是聚利科技及其原股东刻意隐瞒、提供虚假信息导致的，通过审计程序无法发现。

上海证监局复核认为，上会所在审计过程中存在未勤勉尽责情形，应当承担相应法律责任，相关公司刻意隐瞒等不能当然减轻或免除其责任。

2019年，ST华铭通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购取得聚利科技100%股权，由此在原有的自动售检票系统（AFC）业务基础上，新增ETC业务板块。本次收购的交易价格为8.65亿元，溢价率接近80%，ST华铭最初确认商誉约1.1亿元。

部分原股东提供业绩承诺：聚利科技2019年、2020年和2021年的扣非后归母净利润分别不低于6500万元、7800万元、8970万元，累计承诺金额为23270万元。

根据上会所当时出具的业绩承诺实现情况鉴证报告，聚利科技各期实际分别完成49258.16万元、14321.59万元、-19867.46万元，合计43712.29万元，业绩承诺达标。

由于聚利科技业绩断崖式下跌，ST华铭在2021年对其全额计提商誉减值1.1亿元，但由于聚利科技超额完成业绩承诺，公司仍需向聚利科技原股东团队支付超额奖励4066.27万元。

2023年10月，ST华铭发布前期会计差错更正公告，将聚利科技错误列支的研发费用追溯调整至销售费用。由于部分费用调整至聚利科技并表之前，资产组价值减少，导致ST华铭增加确认商誉5014万元。

经更正后，ST华铭收购聚利科技形成的商誉实际为1.6亿元，在2020年、2021年分两年全额计提完毕。

2022年，ST华铭通过子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称：上海近铭）收购了浙江国创热管理科技有限公司（以下简称：浙江国创）的51.01%股权，借此切入新能源热管理和储能赛道。

原股东王文评、陈辉承诺，浙江国创主营业务（热管理系统）2022年至2024年的扣非后净利润分别不低于500万元、600万元、720万元，实际分别完成501.29万元、524.38万元、356.98万元。

上会所对浙江国创2022年、2023年的业绩承诺实现情况出具了专项审核报告，但在2024年审计过程中，因王文评拒绝配合审计工作，会计师无法进入浙江国创原生产经营场地执行存货监盘等必要的审计程序。

受此影响，上会所对ST华铭2024年财务报表出具了保留意见的审计报告。

2025年4月，王文评起诉要求解散浙江国创。2026年4月，法院出具一审判决，支持解散。法院审理认为，上海近铭在与原管理团队发生冲突后，采取了强行进入浙江国创经营场所、设立外地关联公司、将生产业务转移等一系列措施，客观上造成浙江国创作为一个独立法人实体的主营业务实质性停摆，经营管理已发生严重困难。

根据2026年半年报，ST华铭业务仍分为轨道交通AFC系统集成、道路交通ETC业务、热管理系统设备业务三大板块。公司上半年营业收入为2.43亿元、同比下降20.9%，主要受热管理业务收缩影响，归母净利润为-4485.58万元、同比增亏274.46%。

2025年年报显示，上会所已连续15年为公司提供审计服务。2026年8月，ST华铭披露拟续聘上会所为2026年度审计机构。本次续聘事项尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间尚未公布。