1184万股，20笔，两次“无心之失”——姚劲波万物云减持的五十一天

同一份中报，记录了两组需要被并置审视的说法。

第一组：2026年6月10日至6月29日，7月20日至7月31日，Dream Landing Holdings Limited分20笔卖出万物云11,848,934股H股，套现约2.09亿港元。第二轮减持，落在禁售期开始后的第七天。

第二组：“该违规乃58.com Inc.负责其外部投资的管理团队的无心之失，并非其本人蓄意为之。”

两组说法之间，隔着二十天的空白。6月29日到7月19日，没有任何交易记录。然后，7月20日，禁售期开始后的第七天，交易重启。

1184万股。20笔。两次“无心之失”。

（图源：万物云2026年中期业绩报告）

一

二十天。

6月29日，最后一笔交易完成。此后的二十天里，Dream Landing没有任何交易记录。

如果“无心之失”成立，那么二十天里，一个“漏掉”了书面通知程序的违规操作，为什么没有被任何内部机制发现？如果没有机制，二十天在合规流程上就是空白的。如果有机制，它为什么没有在7月20日之前触发任何阻断？

7月20日，交易重启。

这一天，距离万物云中期业绩董事会会议还有二十四天。距离禁售期结束还有二十四天。距离那笔16.5亿美元七年期贷款到期，还有十二个月。

Dream Landing卖出了剩余的510.8934万股，成交价区间16.62港元至18.12港元。持仓归零。两轮合计1184.8934万股，套现约2.09亿港元，折合人民币约1.78亿元。

万物云中报披露的股权链条：Dream Landing为Dream Warrior Inc.的全资附属公司，Dream Warrior Inc.为58.com Inc.的间接全资附属公司。58.com Inc.由姚劲波最终控制。三层法人实体，从最终控制人到交易执行者。

两轮交易均未按港交所上市规则附录C3第B.8段的要求，在交易前书面通知董事会主席或其指定的另一名董事，并接获注明日期的确认书。港交所规则原文规定：“A director must not deal in any securities of the issuer without first notifying in writing the chairman or a director (other than himself) designated by the board for the specific purpose and receiving a dated written acknowledgement.”

第二轮还落入了一个额外的禁区。根据上市规则附录C3第A.3段，在上市公司刊发财务业绩当天，以及刊发半年度业绩日期之前的30日内，为禁售期。万物云2026年度中期业绩报告的相关禁售期为2026年7月14日至8月13日。

万物云在中报企业管治章节将两笔交易定性为“两项独立违规行为”。

港交所审核“不知情”抗辩的核心逻辑，在上市规则第5.61条中有明确体现：董事买卖证券前必须书面通知并获确认，该程序是绝对的，不因董事将交易委托他人而豁免。上市规则第5.66条进一步规定：“The directors of the issuer must as a board and individually endeavour to ensure that any employee of the issuer or director or employee of a subsidiary company who ... is likely to possess inside information ... does not deal in those securities when he would be prohibited from dealing by the required standard of dealings if he were a director.”——这一义务的履行主体是董事本人，而非其委托的投资团队。

但规则中还有一条，比第5.61条和第5.66条更直接地回应了姚劲波案的申辩逻辑。

上市规则第5.60条规定：“When a director places investment funds comprising securities of the issuer under professional management, discretionary or otherwise, the managers must nonetheless be made subject to the same restrictions and procedures as the director himself in respect of any proposed dealings in the issuer's securities.”中文版为：“倘董事將包含發行人證券的投資基金交予專業管理機構管理，不論基金經理是否已授予全權決定權，該基金經理於買賣該董事所屬發行人的證券時，必須受與董事同等的限制及遵循同等的程序。”

第5.60条的立法逻辑是：当董事将投资资金交由专业管理，无论是否授予全权决定权，管理人必须受到与董事本人同等的限制。这意味着，即便Dream Landing的投资团队在形式上拥有独立操作权限，港交所规则要求该团队在买卖万物云股票时，必须遵守与姚劲波本人相同的禁售期限制和书面通知程序。如果该团队没有遵守，那么规则被违反的事实不因“独立管理”而改变。

“无心之失”不是新问题。它是一个被反复提出、反复被否定的抗辩理由。

2019年12月2日，港交所GEM上市委员会发布纪律行动新闻稿。郭夏于2017年4月至11月期间，在三个禁售期内买入中国医疗集团有限公司合共6,020,000股股份。他的抗辩理由是：每次交易前均有知会公司助理并吩咐其“遵守联交所的规定”，但证券经纪没有注意到禁售期的限制。

GEM上市委员会的裁定中有一段关键表述：“董事可将个别职能交由具备适当资格的员工处理，但其履行该职能的最终责任却不能转授。”

港交所进一步声明：“董事不得在禁售期内买卖证券，以免去或减轻上市发行人董事滥用职权之嫌。董事恪守此条，对上市发行人管治以至香港证券市场的持正操作及维持市场信心至关重要。”

2021年7月19日，联交所对法诺集团控股有限公司两名前任董事发布纪律行动新闻稿。非执行董事兼主席钱钢于禁售期内出售74,740,000股股份。公司已事先告知钱钢其证券交易的禁售期，但他仍在禁售期内买卖该公司股份。联交所裁定钱钢及王德群“在没有事先通知主席或其他指定董事并取得列明日期的书面确认”的情况下进行交易。联交所进一步声明：“有关禁制是绝对的”。

2021年6月10日，联交所对中国金属资源利用有限公司执行董事及主席俞建秋发布纪律行动新闻稿。俞建秋在未经指定董事事先批准的情况下，于禁售期内出售了261,008,000股股份。公司曾将违规定性为“无意之失”，但联交所仍然公开批评并指令其参加培训。

从三则先例的裁定结果看，港交所/联交所对“不知情”抗辩的采纳门槛极高。郭夏的“已嘱咐助理”、钱钢的“未事先通知”、俞建秋的“未经指定董事批准”，与姚劲波的“管理团队无心之失”，在抗辩逻辑上属于同一类型——将合规责任下沉到执行层面，以“不知情”或“已交代”作为免责理由。三案均未获采纳。

三则先例的抗辩主体均为董事本人或其直接助理。姚劲波案中，“独立的外部投资团队”这一归因对象，在三则先例中未见同类抗辩主体。从公开可查的港交所纪律行动记录看，尚未发现同类抗辩主体的先例。如果港交所采纳这一抗辩，需要回答的问题是：三层法人实体加独立投资团队的架构，是否足以构成有效的归因隔离？如果港交所不采纳，则需要建立一套判断标准：什么程度的“独立”才构成有效的归因隔离？中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅在接受蓝鲸新闻采访时指出，港交所审核这类抗辩时，“不会只采信董事的单方面口头说明”，而是会从“委托协议的权责边界、投资决策的触发机制、董事日常对账户的知情权设置、风险防控流程的完备性”等多个维度逐一核验。他进一步指出，从过往港交所同类案例的实操情况来看，这类抗辩成功被采信的情况极少，绝大多数案例中港交所都认定董事没有尽到合理管控义务，“完全脱责的案例几乎不存在”。

（上图人物为58同城董事长兼CEO姚劲波，图源：资料图）

二

写6月10日首笔交易时，距离那笔16.5亿美元七年期贷款的到期日，还有十三个月。

这一天，58集团国内业务总裁的位置已经空了。2026年6月15日，多家媒体报道，58集团国内业务总裁李子健已离职，集团内网已无法检索到其个人相关信息。李子健同步卸任了天津五八弘盛投资管理有限公司法定代表人等关联公司的工商登记职务。

李子健拥有清华大学、斯坦福大学博士学历，2019年加入58同城，2025年出任国内业务总裁，统筹管理招聘、房产、本地生活、汽车四大核心事业部以及集团中台业务。他离职后，原本向其汇报的安居客CTO邢宏宇、副总裁杜岩，改为直接向姚劲波汇报。

三年前还在批量卸任子公司职务、放权职业经理人的姚劲波，如今亲自收回安居客及国内四大核心业务直管权，重回一线。

2020年9月，58同城以87亿美元完成私有化退市。君合律师事务所作为融资银团中国法律师披露的交易结构显示：本次交易引入了浦发银行、招商银行、平安银行及兴业银行组成的银团为私有化提供并购融资，买方投资财团以股权和债务融资结合的形式提供资金。放出35亿美元并购贷款，分为16.5亿美元七年期长期贷款和8亿美元两年到期过桥贷款，集团资产、股权全部作为抵押担保。16.5亿美元七年期贷款将于2027年到期，直接推高公司负债率至92.74%，每年仅利息支出就超10亿元。

7月20日重启交易时，还剩十二个月。

7月31日清仓完毕时，还剩十一个月零二十天。

据媒体公开信息，58同城营收从2019年的155.8亿元跌至2024年的65亿元，近百亿规模蒸发。2024年第四季度单季净亏损1970万美元，运营支出占营收比例超80%。2025年第一季度营收同比下降15%，净利润下滑30%。两年多来公司裁员十余轮，员工规模从巅峰4万人缩减至2万人，销售团队从1.6万人压缩至6000人，两轮调整落地后缩减比例高达75%。

核心赛道全线失守：招聘业务2025年一季度活跃用户同比下滑42%，二手车市场份额不足15%，本地生活流量被短视频平台持续分流。

2024年11月，市场消息人士透露，58同城的投资人财团正寻求对这笔贷款进行再融资。自该消息传出后，截至发稿，未获再融资进展的公开信息。从2024年11月到2027年贷款到期，整整三年时间，再融资仍未有公开进展。

另一个时间坐标也需要被记录。2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布2026年第21号公告，首次系统构建覆盖设立、存续、终止全生命周期的离岸信托个人所得税规则。公告原文载明：“个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，属于取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的所得，应当按照本公告规定申报缴纳个人所得税。”美国证监会备案文件显示，姚劲波及其家族成员为Xinyi Trust受益人，与离岸信托存在明确关联。

Dream Landing第二轮减持的最后日期是7月31日。第21号公告的发布日期是7月24日。中间隔了七天。

7月20日重启交易，7月24日离岸信托个税公告发布，7月31日清仓完毕。三组时间数据并置，二者之间是否存在关联，缺乏直接证据链支撑。这一时间关系是否涉及税务筹划考量，截至发稿未获58集团方面的说明。

万物云清仓套现约2.09亿港元，折合人民币约1.78亿元。相对16.5亿美元的还本压力，这个数字的量级并不匹配。万物云清仓发生在58同城私有化贷款到期前不足一年。

但万物云本身，并不差。

2026年上半年，万物云实现营业收入191.1亿元，同比增长5.4%。核心净利润12.63亿元，同比降低1%；若剔除开发商业务影响，核心净利润为10.99亿元，同比增长7.3%。同期，万物云与股东万科的持续关联交易收入降至8.2亿元，占总收入比例仅4.3%，创下历史新低。万物云正在加速“去万科化”，从一家“万科系”物企转型为独立市场化运营的物业公司。报告期末，公司货币资金余额达103.7亿元。

万物云正在加速“去万科化”。姚劲波的退出，发生在这一转型基本完成的时期。作为万科物业时代的战略投资者，58系在万物云的角色与“万科系”身份相关联。当万物云来自关联方的收入占比降至4.3%，其从“万科系”物企向独立市场化运营的转型基本完成。

在此期间的资产配置上，姚劲波方面在机器人赛道继续投资。2025年2月参与自变量机器人完成数亿元Pre-A++轮融资，由光速光合和君联资本领投，北京机器人产业基金、神骐资本跟投。2025年，姚劲波通过北京福好以6.62亿元受让易明医药23%股份，转让价格15.1元/股。协议约定转让方承诺易明医药2025年至2027年归母净利润均不低于3000万元，2025年至2027年营业收入均不低于6亿元。对赌期至2027年，与贷款到期同年。

2026年9月，姚劲波在与新浪科技沟通时表示，58集团“在过去两三年投了七八家机器人，包括自变量、松延动力”，并称“人形机器人走进家庭还很早，也许需要5年10年，但趋势非常肯定”。

万物云减持与这些投资之间是否存在资金关联，截至发稿未获58集团方面的说明。

三

九年，三笔退出。

2017年，万物云尚为万科物业，58系以3亿元人民币或等值美元认购其5%股权，成为战略投资者，每股成本约6元。2021年11月，Dream Landing向海南云胜转让1995.8万股，对价约19.912亿元人民币，折合每股约99.76元。2024年4月，港交所权益披露显示，相关持股由3004.2万股降至1184.8934万股。2026年6月至7月，最后1184.8934万股以16.62港元至18.12港元清仓。累计套现超21亿元人民币。

入股价格、转让价格、清仓价格的排列，不需要任何评价。

2017年以3亿元入股时的5%股权，到2026年夏天彻底归零。

姚劲波原本规划的三条上市偿债通路——安居客、天鹅到家、快狗打车——目前仅快狗打车完成港股上市，2026年9月9日收盘市值仅7658万港元。

神骐资本在机器人赛道先后出手：2025年1月松延动力，2025年2月自变量机器人，2026年4月因时机器人。2025年，姚劲波以6.62亿元受让易明医药23%股份，取得A股上市药企控制权。

投资方向在变。从O2O生态到机器人，从物业服务到医药。退出压力的时钟没有停。

万物云中报披露后的第一个交易日，据同花顺行情数据，万物云收盘价为19.22港元，高于姚劲波7月清仓时的成交价区间16.62港元至18.12港元。该股价数据仅反映减持期间的市场价格变动，不构成对姚劲波是否掌握内幕消息的判断依据。

万物云中报第44页的那段披露，与同一份报告中关于禁售期违规的定性，构成了一组对照。同一份报告，既记录了交易的事实，也记录了公司对交易的解释，还记录了姚劲波事后的整改措施。港交所上市规则附录C3第A.3段的立法逻辑，在港交所2019年的监管新闻中已经写得很清楚：“董事不得在禁售期内买卖证券，以免去或减轻上市发行人董事滥用职权之嫌”。

截至发稿，港交所尚未就姚劲波这笔交易公开表态是否启动正式调查。万物云中报第44页披露的整改措施中，姚劲波“已主动安排团队完成有关上市规则、监管合规及企业管治的培训课程”——但港交所2019年郭夏案中，郭夏在完成培训后被要求“促使该公司刊发公告，确认郭先生已全面遵守培训规定”。

58同城那笔16.5亿美元的七年期贷款，到期日在2027年。自2024年11月传出再融资寻求消息后，截至发稿，未获任何进展的公开信息。

（全文完）

编注：本文所引用的全部事实均来源于万物云2026年中期报告（港交所披露易公告编号AN202609101829227387）、港交所纪律行动新闻稿、财政部公告、易明医药公告、同花顺行情数据等公开披露文件。所有数据均经逐项核对。

截至发稿，58集团未就万物云减持决策过程、58同城私有化贷款偿还安排、以及神骐资本投资资金来源等事项回应置评请求。蓝鲸新闻记者已分别致电致函万物云和58集团，工作人员仅表示会查看相关邮件但截至发稿前并未回复。

本文事实核查截止时间为2026年9月18日。此后如有新进展，以最新披露为准。