20.3亿“曲线入股”娱美德，恺英网络如何改写传奇IP版图？

文｜财联社

恺英网络（002517.SZ）近期公告称，拟以自有及自筹资金出资2.98亿美元（约合人民币20.3亿元），通过多层架构间接参股韩国"传奇IP"原始权利人娱美德，对应娱美德40.25%股份中的49%权益。这意味着，交易完成后，恺英网络将从传奇IP的研发运营方，升级为IP源头的重要参股方。

"传奇IP"自2001年引入国内以来，开创了中国网络游戏的黄金时代，却也因版权归属与利益分配，引发长达20余年的纷争。若此次参股落地，恺英网络有望获得更稳定的开发权限、更靠前的授权规则参与权，这一经典IP的长线价值也将进一步释放。

20.3亿元"曲线入股"娱美德

根据公告，此次交易采用多层间接持股模式：先通过恺英网络全资子公司上海恺英与上海星巨达对上海融探增资21亿元，再通过全资香港子公司Cypress Technology HK Limited（下称"赛布利斯香港"）收购Neosphere49%股权并对其增资。

交易关键落点在Neosphere 间接全资子公司NeoPulse。此前，NeoPulse已与娱美德实际控制人、第一大股东朴宽浩签署协议，拟以9200亿韩元（约合人民币40.51亿元）收购其持有的娱美德39.33%股份，加上NeoPulse本身持有的0.92%股份，交易完成后NeoPulse合计持股40.25%，成为娱美德第一大股东。恺英网络通过持有Neosphere的49%股权，间接享有NeoPulse所持娱美德40.25%股份中对应的49%权益。

图片来源：公司公告

此外，股权转让方Nexpulse承诺，在娱美德39.33%股份顺利交割后，将尽力促成娱美德以不高于现有传奇IP授权协议的对价标准，与Neosphere签署传奇IP独家授权协议，并由Neosphere将相关权益转授权给恺英方面。若因Nexpulse原因未能达成，将承担相应赔偿责任。

娱美德成立于2000年2月，是韩国第一代网络游戏研发商，业务覆盖游戏自主研发、全球发行、"传奇"IP商业化授权，代表产品包括"传奇"系列IP游戏、《夜鸦》《伊米尔传奇》等。

垦丁律师事务所北京分所执行主任林娜对财联社记者表示，这一交易结构并非简单的"多层嵌套"，而是"收购平台+联合投资+产业合作"的组合。恺英以参股而非直接控制的方式进入IP权利人的资本结构，将资本投资与传奇IP授权合作连接起来。

二十余年纠纷："共有著作权"埋下隐患

1998年，亚拓士推出《Legend of Mir》（《传奇1》），在韩国本土获得成功。随后游戏核心开发人员朴宽浩离职创立娱美德，并推出《Legend of Mir 2》（《传奇2》）。亚拓士以换取娱美德40%股权为条件，与娱美德约定共同开发"传奇IP"并共有软件著作权，这一安排成为日后冲突的根源。

《传奇》于2001年经盛大游戏（现世纪华通子公司盛趣游戏）引入中国，后改名《热血传奇》。游戏上线后迅速引爆市场，2002年同时在线人数达70万，一度占据国内网游市场60%以上份额，但游戏版权方、被授权方之间的纠纷，也持续了二十余年。

2002年7月，娱美德、亚拓士、盛大签订《补充协议》，娱美德委托亚拓士行使其作为共有著作权人的一切权利。随后，亚拓士与盛大分别于2003年、2005年、2008年、2017年多次续约，不断延长授权有效期。

2003年，娱美德就盛大是否享有改编权、能否开发衍生相关产品进行上诉，此后因利益分配和版权问题，盛大、亚拓士、娱美德之间诉讼不断。

期间，亚拓士于2004年底被盛大收购。2017年，娱美德分拆设立"株式会社传奇IP"，由其承继IP授权、维权和诉讼业务。

林娜对财联社记者表示，早期各方的争议焦点是盛大在运营《热血传奇》后自主开发《传奇世界》所引发的权利边界问题。进入手游、页游时代后，争议核心则转向娱美德与亚拓士两个共同著作权人如何行使共有权，以及既有盛大/盛趣授权体系与新的第三方授权之间如何协调。最终，这些上游权利冲突又传导至大量中国游戏开发商、发行商和联运平台，形成了传奇IP延续二十余年的复杂诉讼体系。

2016年起，娱美德多次对外授权。其中，恺英网络二级子公司浙江欢游以500亿韩元取得《传奇》移动端和网页端授权。但由于该IP授权合作绕开了传奇IP共同著作权人亚拓士，亚拓士随后起诉娱美德和恺英网络侵权，恺英转而与亚拓士和解，但与娱美德的纠纷未了。

2023年，事情迎来转机。亚拓士与株式会社传奇IP签署《游戏合作协议》，以每年1000亿韩元、五年总计约5000亿韩元对价，获得《传奇2》和《传奇3》中国大陆独占授权，世纪华通（002602.SZ）随后公告可独立完整行使《传奇》系列游戏著作权。

2026年2月，恺英网络子公司上海恺英与株式会社传奇IP签署和解协议，支付1.99亿元了结十年争端。

在韩国，娱美德与亚拓士的版税分配争议也走向终局，2025年韩国大法院确认娱美德享有80%、亚拓士享有20%的版税收益分配比例。2026年6月，双方完成未决版税结算后，娱美德及子公司撤回针对亚拓士的版税诉讼。

至此，传奇IP形成新格局：著作权仍由娱美德与亚拓士共有，并按8:2分配版税，中国大陆的独占运营权归盛趣游戏，而娱美德的控股权将间接进入中国资本主导的体系。

传奇IP吸金力不减

尽管面世20余年，但传奇IP的吸金能力不减。根据伽马数据，2025年"传奇"IP市场规模达355.5亿元，连续多年保持在300亿元左右，2026年有望达到400亿元量级。

多家游戏公司在传奇IP上持续布局。恺英网络通过旗下浙江盛和等打造了《蓝月传奇》《王者传奇》《原始传奇》 系列游戏，并推出集游戏分发、社区、直播、交易于一体的"996传奇盒子"，已成为国内传奇游戏领域的头部渠道。

盛趣游戏2026年上半年相继推出《传奇新百区合击-盟重神兵》《传奇世界无双》等新品，同时运营《热血传奇》《传奇世界》等经典端游及手游版本。

贪玩以发行运营见长，运营《原始传奇》《龙迹之城》等产品，近期重点切入小游戏赛道，《龙迹之城》小程序版一度登顶微信小游戏畅销榜。

DataEye研究院研究总监刘尊对财联社记者表示，此次恺英网络入股娱美德后，将从单纯的传奇研发发行商跃升为IP源头重要参股方，打通IP源头、研发、发行、买量链条，未来可直接参与传奇IP全球授权规则制定，获得更稳定长期的开发权限，推进IP长线开发与全球化发行。

但他同时提醒，传奇私服存在20余年，分散各地、隐蔽性强，头部方加大维权也只能压制大规模商业私服，零散小私服难以完全根除。

"恺英进入娱美德资本结构，是把版权方与中国核心研发运营企业之间的关系，从单纯的许可合作升级为资本和产业利益的绑定，有助于解决过去的多头授权、权源不稳定、版权方与开发运营方利益不一致等问题，并推动形成更统一的授权、开发、审核和维权体系。"林娜表示。

她认为，传奇IP正在从过去20多年"通过诉讼厘清权利"，逐渐进入"通过合同和资本安排治理IP"的新阶段。能否真正实现国内市场统一，最终看的不是股权结构本身，而是未来能否形成一个稳定、透明、可持续的统一授权和运营机制。