沉默的中小股东开始“用手投票” 行权不易仍需打通多重现实障碍

来源：21世纪经济报道

来源：e公司

沉默的中小股东开始“用手投票” 行权不易仍需打通多重现实障碍

近日，已从A股退市的哈工智能通过中小股东代位召集临时股东会，以58.19%的同意票比例罢免现任董事的案例，引起市场的关注。

据了解，在退市公司缺乏交易所标准网络投票系统的客观限制下，这次会议通过与主办券商、监管部门协同，通过现场投票加传真投票相结合的方式完成了表决，成为中小股东依法行使治理权的又一标志性案例。

受访市场人士指出，这类案例既非单纯的维权事件，也不能简单定性为内部权力斗争，它本质上是中小股东行使法律赋予的救济权利，也是公司治理失灵后的市场化纠错机制。

不过，罢免董事不等于完成治理改良，新董事会能否真正化解公司经营、财务、合规层面的沉疴，才是改革成败的关键。

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中小股东不再“沉默”

哈工智能案例之所以引起市场关注，关键在于这是少见的中小股东行权成功的样本，折射出A股中小股东正在摆脱“沉默的大多数”的旧有标签。

根据哈工智能的公告，近日，毛路平、陈源林、李俊牛三名合计持股10.55%的股东，自行召集并召开了公司2026年第三次临时股东会，主要审议罢免公司现任董事会董事相关议案。

最终会议共收到127名股东及授权代表的有效参会登记，对应表决权占公司总表决权的57.69%，罢免议案以绝对优势获得通过，并同步完成新一届董事会选举。

A股市场上，像哈工智能这样由中小股东自行召集股东会并成功罢免董事的案例十分罕见。证券时报记者梳理发现，近年来中小股东向上市公司提交提案的例子持续增多，事项包括调整董事会成员人数、调整董事和高级管理人员薪酬、罢免董事或董事长、提高分红等，但最终能获审议通过的提案仍是少数。

南方基金联合紫顶股东服务发布的数据显示，在2025年全市场1577项股东提案中，真正反映中小股东独立诉求的实质性提案仅85项。在这85项提案中，约43.5%最终获得审议通过。

今年5月备受关注的全筑股份便是典型案例。合计持股1%以上股东提交五项临时提案，具体内容包括更改公司名称及证券简称、将董事会成员人数从9人调整至11人、将公司总经理年度税前薪酬总额阶段性下调50%等。值得一提的是，上述议案在提交股东会审议后，均未获投票通过。

网络投票的普及降低了行权成本，投资者教育的常态化提升了维权意识，中小股东正从“用脚投票”转向“用手投票”。南方基金联合紫顶股东服务发布的数据显示，2025年中证800指数成份股的非控股股东参会率已达30.4%，中小股东参与公司治理的积极性正在提升。‌

多因素驱动中小股东行权

哈工智能中小股东为何要召集临时股东会罢免现任董事？

事件发生的背景是，哈工智能2023年、2024年的财务会计报告均被出具无法表示意见的审计报告，触及交易所规定的终止上市情形。同时，江苏证监局还曾对公司出具监管关注函，问询公司内部控制存在重大缺陷、募集资金使用不规范等问题。

安爵资产董事长刘岩表示，部分公司的控股股东或实控人滥用控制权优势，通过关联交易、违规占资、不当担保等方式，直接侵蚀了中小股东权益。正常沟通渠道失效的情况下，中小股东只能寄望通过股东会这一途径推动管理层更迭。

中小股东从观望转向主动参与治理，是制度供给松绑、公司内部矛盾积累、投资者股东意识觉醒共同作用的结果。

北京德恒（广州）律师事务所合伙人律师曾繁军在接受证券时报记者采访时指出，新《公司法》落地之后，股东行权的制度门槛进一步放宽，法律明确连续90日合计持股10%以上的股东，在董事会、监事会均不召集的情况下,可以自行召集股东会；临时提案门槛由3%下调至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例，从法规层面给中小股东行权提供清晰路径。同时，网络投票、关联股东回避表决等配套制度安排，也为中小股东行使表决权提供了重要保障。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事委员会委员余兴喜对证券时报记者表示，中小股东愿意耗费时间、资金成本参与公司治理，甚至召开股东会罢免公司董事，本质上是正常治理渠道失效后的权利救济行为，背后对应的是上市公司长期积累的内部矛盾集中爆发。

“除了持股比例相近的股东争夺控制权这种情况外，中小股东自行召集股东会罢免董事，反映了董事会可能存在违反忠实勤勉义务、漠视中小股东诉求、损害中小股东利益等问题。”余兴喜说。

行权面临现实阻碍

尽管新《公司法》已经从制度层面打通中小股东行权路径，但从实践来看，中小股东成功通过自行召集股东会罢免董事的案例依旧十分稀缺，由中小股东发起的临时提案整体数量也不多，多重现实障碍大幅增加了行权的落地难度。

余兴喜分析，大股东的天然持股优势是首要阻碍。如果中小股东的诉求与大股东立场相悖，凭借持股比例优势，大股东可直接在股东会表决环节否决相关议案，中小股东动议则很难获得足够票数通过。

另外，不少中小股东在提请召集股东会被否决之后，便选择止步，导致相关提议中途偃旗息鼓。余兴喜表示，提议罢免董事或董事长等，公司董事会、监事会不同意，几乎是意料之中的事。“很多案例是中小股东走到这一步就不再往下走了，没有依照法律规定自行召集股东会，放弃了继续努力。”

实践层面所面临的成本和不确定性同样构成挑战。曾繁军表示，中小股东要组织一场成功的股东会，需要连续90日以上持股10%以上、承担法律意见书等专业费用、协调分散各地的股东形成统一行动等，这些成本叠加起来，远超绝大多数中小股东的承受能力。

此外，董事会掌握股东提案初步审查权，也成为中小股东行权的常见堵点。比如，中安科不久前发布公告称，公司董事会将在9月11日召开2026年第一次临时股东会，但公司中小股东提交的《关于提名董事候选人的函》，因获得9票反对，未通过公司董事会审议。青农商行私募股东提出的提高分红、公司董事和高级管理人员薪酬管理办法等诉求，同样遭到公司董事会否决。

曾繁军表示，部分上市公司董事会直接以“提案内容不合规”“事实依据不充分”等理由，直接将中小股东提交的提案排除出股东会议程，从源头阻断诉求进入表决程序的可能性。

优化治理生态仍需久久为功

哈工智能这类中小股东成功罢免董事的案例，标志着中小股东参与公司治理的力量正在崛起，将对全市场上市公司治理生态带来深远影响，但公司治理的系统性改善绝非单次罢免就能一蹴而就。

复旦大学管理学院副教授唐跃军接受证券时报记者采访时指出，投资者需要理性认识罢免董事的实际效果，更换董事会只是治理改革的起点，绝非终点。罢免旧的董事团队，并不会自动解决公司长期积累的经营困顿、财务混乱、合规缺失等深层问题。如果新一届董事会无法厘清历史遗留的债务、资产、合规问题，不能真正站在全体股东利益维度开展经营，中小股东不过是更换了一批名义上的利益代表，公司依旧难以走出经营困境。

刘岩表示，中小股东权利意识觉醒是A股市场走向成熟的必经阶段，长期来看将推动公司治理格局从一股独大逐步转向多元主体制衡的成熟模式，全面提升上市公司整体治理质量与市场抗风险韧性。但短期来看，频繁出现的董事罢免与临时股东会博弈，也可能增加公司治理内耗，干扰正常经营节奏。

曾繁军强调，当中小股东不得不通过自行召集股东会罢免董事的路径主张权利时，往往已经不是“主动选择”，而是“最后通道”。在此前提下，防范恶意夺权、维护公司正常经营秩序的关键，在于完善全流程程序保障与法治环境。

在曾繁军看来，股东维权和恶意夺权的边界从来都不取决于发起主体是谁，而取决于所有参与方是否严格在法律框架内行事。只要所有环节都严格遵循法定程序，临时股东会完全可以成为解决公司治理沉疴的有效渠道，而非制造市场混乱的舞台。

（来源：e公司）