洁柔案判赔1300万元：注册商标，也可能是侵权的外衣

拿到了商标注册证，使用商标就一定合法吗？

答案是否定的。

围绕“洁柔”品牌，一方是主营生活用纸的上市公司中顺洁柔；另一方则通过申请、受让一系列“洁柔”商标，将其授权给多家公司，在洗衣液、洗洁精、洗发水、沐浴露、牙膏等商品上使用。

从表面上看，这是一套建立在注册商标之上的品牌授权模式。商标有注册证，生产商有授权书，经销商有进货来源，电商平台上还开设了“洁柔”旗舰店。

但广东省高级人民法院在（2025）粤民终2467号民事判决中认定，这些注册和授权并没有构成合法抗辩。相反，部分商标申请、授权、生产和销售行为相互配合，形成了一条有组织、有谋划的侵权链条。

最终，法院判令相关主体停止侵权、变更企业名称、销毁库存商品、登报消除影响，并维持1300万元赔偿。

这起案件真正值得关注的，不只是驰名商标获得了跨类保护，而是法院穿透商标注册证，审查了注册、授权与实际经营之间的真实关系。

有注册证，为什么仍然构成侵权？

中顺洁柔主张保护的是第3423690号“洁柔”注册商标，核定使用在第16类纸、卫生纸、纸手帕等商品上。

被诉商品则包括洗衣液、洗衣粉、洗洁精、洗发水、沐浴露、牙膏、洗手液、衣物去污剂等19种日化用品。双方商品并不相同，也不属于类似商品。

因此，中顺洁柔要获得保护，首先需要跨过一道门槛：证明其“洁柔”商标已经达到驰名程度。

广东高院综合考虑商标使用时间、市场经营规模、宣传情况、品牌荣誉以及既往保护记录，认定涉案“洁柔”商标在被诉侵权行为发生前已经为相关公众广泛知晓，达到驰名程度。

虽然生活用纸与洗衣液、洗洁精等商品分属不同类别，但都属于日常生活中的家庭清洁消耗品，在消费场景、销售渠道和消费群体上具有较高关联性。被诉标识与中顺洁柔商标在文字构成、字形和呼叫上高度近似，容易使消费者误以为相关日化产品来自中顺洁柔，或者与其存在品牌授权、关联企业等特定联系。

被告一方提出，其使用“洁柔”标识具有注册商标和授权书作为依据。

法院没有仅凭注册证得出合法结论，而是进一步审查这些商标申请注册的意图、实际使用标识是否与注册商标一致，以及商品是否属于核定使用范围。

结果显示，被告据以抗辩的部分商标已经被宣告无效。商标被宣告无效后，注册商标专用权视为自始不存在。其余商标则与实际使用的标识在构成元素、字形设计等方面存在差异，或者核定商品不能覆盖实际经营的全部商品。

换句话说，被告虽然拿着注册证，但商标的注册并非善意。

法院由此作出一个重要判断：

注册商标权只能保护对商标的规范使用，不能为变形使用、超范围使用以及攀附他人商誉提供合法性。

注册证不是当然的“免责证”。如果经营者以使用注册商标为名，但注册商标却是攀附他人驰名商标的标识，注册证就可能只是侵权的外衣。

从申请到授权，法院看见了一整条侵权链

本案中，被告的行为并不止于使用几件近似商标。

判决显示，佰晟公司自2002年起陆续在第3类等商品上申请包含“洁柔”文字的商标。特别是在2016年至2024年间，又高频申请了“洁柔”“洁柔皇”“洁柔洁宝”“洁柔香”“洁柔大师”“洁柔公主”“洁柔国际”等数十件商标。

其中，多件商标已经被国家知识产权局宣告无效，或者经生效裁判认定无效。相关裁判还曾指出，申请人具有不正当利用他人商誉谋取利益的意图。

商标申请之后，一套商业网络随之形成。

佰晟公司负责申请、受让商标并对外授权；关联公司将“洁柔”登记为企业字号；其他公司分别作为出品方、委托方、生产商、总经销商和销售商参与经营；相关商品通过多个电商平台、多个“旗舰店”以及线下渠道销售。

商标申请、字号授权、委托生产、品牌许可和渠道销售彼此衔接。注册商标在其中不只是经营结果，也成为组织后续经营活动的工具。

由此产生了一个关键问题：申请注册商标本身，能否构成不正当竞争？

一般而言，商标申请发生在申请人与国家知识产权局之间，属于商标授权确权行政程序。是否应当核准注册、是否应当宣告无效，原则上应由商标行政主管机关和行政诉讼程序处理。民事法院不宜轻易通过反不正当竞争法干预商标申请。

广东高院在本案中同样确认了这个原则，但也明确提出了例外：

如果结合注册后的事实和行为可以认定，相关商标申请是有预谋、有规划地为后续侵权准备条件，已经超出正常生产经营需要，本质上是利用商标注册制度实施侵权，就不能再把商标申请与后续经营割裂开来。

法院应当结合申请数量、申请频率、商标构成、商标存续状态以及注册与后续使用之间的关系，进行整体评价。

最终，广东高院认定，佰晟公司持续、反复申请与中顺洁柔商标近似的商标，继而通过授权多个主体实施侵权，具有借助他人品牌知名度谋取不正当利益的意图。相关申请明显超出正常经营需要，违反诚信原则，构成不正当竞争。

法院将其概括为：

利用商标注册制度，行侵权之实。

不过，二审判决也为民事司法介入商标申请划出了边界。

一审判令佰晟公司停止申请与中顺洁柔商标相同或近似的商标。二审进一步明确，该项停止侵权责任应当以已经提出申请、尚处于行政授权确权阶段的商标为限。

一家店销售3594万元，1300万元如何计算？

被告还提出，商标法规定的法定赔偿上限为500万元，一审判赔1300万元明显过高。

但广东高院认定，本案并不是在法定赔偿范围内进行酌定，而是依据销售数据和利润率推算侵权获利。

法院调取的平台数据显示，2022年4月7日至2024年9月17日，抖音平台“洁柔洗护清洁旗舰店”的销售额达到3594万余元。

对于利润率，中顺洁柔提交了蓝月亮和上海家化年度报告。相关数据显示，蓝月亮2022年、2023年的毛利率分别为57.8%和62%；上海家化个护家清产品同期毛利率分别为55.09%和58.44%。

法院认为，这些企业的主营商品与被诉商品同属日化生活用品，可以在一定程度上反映行业利润水平。

同时，被告主要依靠他人已经形成的品牌商誉开拓市场，相较于正常品牌经营者，无须承担同等程度的品牌培育和宣传成本，其经营成本理应低于行业平均水平。

即便考虑市场环境、企业规模和经营能力等差异，法院仍认定被诉商品的毛利率不低于40%。

据此计算，仅抖音一家旗舰店的毛利润就达到1437万余元，已经超过1300万元。除此之外，侵权商品还通过其他线上店铺和线下渠道销售。

法院还特别指出，佰晟公司和洁柔日化中山公司的主要经营活动，就是注册、授权和经营被诉“洁柔”日化商品。在中顺洁柔已经主张其“以侵权为业”的情况下，被告又未能证明存在其他主要经营业务，因此可以认定其以侵害知识产权为业，并以商品毛利润作为侵权获利的计算依据。

最终，广东高院维持1300万元赔偿，并根据各参与主体的行为性质、经营规模和主观过错，判令相关公司分别在100万元至350万元范围内承担连带责任。

这个计算过程传递出的信号十分明确：

面对有组织、规模化、以侵权为业的品牌攀附，侵权人不能一面拒绝提交完整经营数据，一面又要求法院按照最低利润和法定赔偿处理。

注册证保护正当经营，不保护精心包装的攀附

“洁柔”案呈现的不是一次偶然的近似使用，而是一套围绕商标注册证建立起来的经营模式。

•先申请或者受让商标，再以商标权人的名义对外授权；

•关联主体使用相同字号，生产商、经销商和电商店铺共同进入；

•最后，每一个参与者都以注册证、授权书或者合法来源为自己辩护。

如果只孤立地审查其中一个环节，每一步似乎都有相应文件。

但将这些行为连接起来，就会发现注册、授权、生产和销售指向同一个结果：借助中顺洁柔已经形成的品牌认知，将“洁柔”从生活用纸延伸到洗护清洁用品，并使消费者误认为二者存在关联。

广东高院没有停留在权利证书的形式上，而是追问这些商标从哪里来、怎样使用、授权给谁，以及是否已经成为组织侵权经营的工具。

这或许是本案最值得重视的判断：

商标制度保护的是正当经营积累的商业信用，不是为攀附他人商誉搭建的权利外衣。

注册商标当然是一项法定权利。

但一张注册证能够证明权利的存在，不能当然证明所有使用行为都具有正当性。超出核定范围、改变注册样式、借授权组织侵权，甚至通过批量注册为后续攀附铺路，注册商标也可能从权利凭证，变成法院需要穿透审查的侵权外衣。