拟溢价超40%控股经纬股份！中国软件国际将迎首家A股上市平台

因筹划易主事项停牌一周后，经纬股份（301390）接盘方浮出水面，系港股上市公司中国软件国际（00354.HK）的间接全资附属公司中软国际（西安）智能科技有限公司（以下简称"中软西安"）。有关事项披露后，经纬股份投资者热情高涨，公司9月17日股价"一"字涨停，最终收于涨停价45元/股，创下年内新高。

从9月16日晚间披露的交易方案来看，中软西安拟受让经纬股份29.68%股份成为公司控股股东，股权转让价格相较经纬股份停牌前收盘价溢价超四成，转让价款合计9.44亿元。而在本次交易完成后，经纬股份也将成为中国软件国际旗下首家A股上市平台。

迎首家A股上市平台

9月16日晚间，经纬股份披露公告显示，中国软件国际的间接全资附属公司中软西安将成为公司控股股东。这也意味着，中国软件国际将迎来首家A股上市平台。

不过，在有关消息披露次日，两家公司的二级市场表现却出现反差。经纬股份方面，9月17日市场氛围火热，公司股价"一"字涨停，当日收于涨停价45元/股，创下年内股价新高；收盘总市值27亿元。

相较之下，中国软件国际港股表现较为平淡，公司当日股价低开1.62%，开盘后保持低位震荡态势，当日最终小幅收跌0.94%，收于3.67港元/股，总市值100.3亿港元。

从本次交易方案来看，经纬股份员工持股平台、炬华科技、炬华联昕、公司股东吴仁德拟以协议转让的方式共同向中软西安转让其持有的经纬股份合计1780.624万股（占公司总股本的29.68%，占剔除公司回购专用账户中股份数量后总股本的29.99%），协议转让价格为53元/股，转让价款合计9.44亿元。

"中软西安本次选择控股29.68%而非发起要约收购，可以低成本切入垂直场景。"中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示。

据了解，经纬股份实际控制人、董事长叶肖华直接持有公司9%的股份，通过直接和间接方式合计控制公司股份总股本的34.72%。

本次权益变动后，中软西安将持有公司29.68%股份，成为公司控股股东。另外，叶肖华仍持有9%公司股份；炬华科技、吴仁德分别持股3.74%、0.81%，其余转让方不再持有公司股份。

值得一提的是，本次拟入主经纬股份的主体中软西安于今年9月1日刚刚成立，尚未开展实际业务经营。穿透股权关系来看，深圳中软持有中软西安100%的股权，为中软西安的控股股东，进一步向上穿透，中国软件国际间接控制深圳中软100%的股权，进而控制中软西安。

资料显示，中国软件国际无控股股东、无实际控制人，因此中软西安控股股东为深圳中软，无实际控制人。

收购溢价超40%

细看本次交易方案不难发现，中软西安本次受让上市公司股份存在明显溢价情况。

据了解，经纬股份是一家集电力规划咨询设计、电力工程建设、新能源规划咨询设计、新能源EPC、综合能源服务以及数智应用平台开发等全栈能力与资质于一身的民营上市企业。中国软件国际则系行业领先的全球化软件与信息技术服务企业，2026年上半年，公司持续深化"一体两翼"全栈全场景AI战略。

在本次易主事项停牌前一交易日，即9月9日，经纬股份股价收于37.5元/股。按此计算，中软西安本次53元/股的协议转让价格溢价约41.33%。

"中国软件国际此次溢价收购逻辑可能在于产业协同的战略卡位。"眺远影响力研究院院长高承远对北京商报记者表示，经纬股份深耕电力一体化服务，具备电力行业资质、客户资源和"光储充"场景落地能力，这正是中国软件国际"一体两翼"战略中电力能源板块所需要的实业抓手。

"本次权益变动系中软西安基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。"经纬股份在公告中如是称。

而对于本次收购，中国软件国际亦在公告中表示，具有强化集团电力能源赛道布局、释放多维业务协同价值、深化信创产业市场深耕、打造H+A双资本平台协同优势、合并报表增厚集团经营基本面、提升集团长期战略竞争力等多重重大战略意义。

经纬股份上半年净利转亏

需要指出的是，中软西安欲超40%溢价收购背后，是上市公司经纬股份近年来的基本面并不理想。

据悉，经纬股份于2023年登陆A股市场，上市当年起，公司净利便出现接连下滑的情况，并于今年上半年同比转亏。

财务数据显示，2022—2025年，经纬股份实现营业收入分别约为4.33亿元、5.15亿元、6.73亿元、5.27亿元；对应实现归属净利润分别约为7476.28万元、5619.54万元、3553.77万元、527.03万元。今年上半年，公司实现营业收入约为1.35亿元，同比下降37.3%；对应实现归属净利润约为-2312.29万元，同比转亏。

另外，2024年以及2025年，经纬股份资产负债率接连同比攀升。同花顺iFinD显示，截至2023年末、2024年末、2025年末，公司资产负债率分别约为20.8%、34.36%、48.73%。另外，截至今年上半年末，公司资产负债率约为47.13%。

针对相关情况，北京商报记者向经纬股份方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到公司回复。

在最新披露的公告中，中国软件国际曾表示，收购事项完成后，经纬股份将成为公司的非全资附属公司，其业绩、资产及负债将合并计入集团财务报表，预计将对集团收入及利润产生正面影响。

结合中国软件国际近期基本面情况来看，2025年，公司实现收入约为170.27亿元，同比增长0.5%；对应实现归属净利润约为3.21亿元，同比下降37.3%。不过进入今年上半年，公司盈利能力有所回升，当期实现收入约为89.48亿元，同比增长5.2%；对应实现归属净利润约为3.5亿元，同比增长11%。

在本次交易中，中软西安曾承诺，本次权益变动完成后36个月内，不存在通过经纬股份重组上市或通过重大资产重组方式向经纬股份注入关联方资产的计划或安排。对于本次控制权变更后经纬股份未来发展情况，记者也将持续关注。

北京商报记者王蔓蕾