A股319亿元“蛇吞象”终止，标的上次“借壳”被否，如今估值翻倍

2021年，三门峡铝业曾计划“借壳”福达合金上市，但被证监会否决。2025年3月，钭正刚入主焦作万方，同时计划将三门峡铝业装入上市公司，但近日也宣告终止。对比两份交易方案，三门峡铝业的估值从155.68亿元暴涨到320.97亿元。

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焦作万方终止319亿元“蛇吞象”，系A股唯一在审重组上市项目

9月14日晚，焦作万方（000612.SZ）发布关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的公告。

据悉，焦作万方原计划向杭州锦江集团有限公司（以下简称：锦江集团）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称：正才控股）等19名交易对手方，购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称：三门峡铝业）99.4375%股权。

焦作万方实控人为钭正刚，锦江集团、正才控股系钭正刚控制的企业，另有两名交易对手方为钭正刚一致行动人控制的企业。因此，该交易构成关联交易。

焦作万方表示，鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对手方一致决定终止本次交易。

随后，鼎胜新材（603876.SH）、明泰铝业（601677.SH）宣布终止向焦作万方出售三门峡铝业股权。

本次收购从2025年3月开始筹划，9月获得深交所受理，2026年4月调整交易方案，将三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由321.36亿元调减为320.97亿元，新估值对应的增值率为81.78%。

三门峡铝业99.4375%股权的交易价格相应调减为319.17亿元。焦作万方拟全部通过发行股份的方式支付，发行价格为5.39元/股。而截至2026年9月14日收盘，焦作万方股价为10.52元/股。

若原交易完成，锦江集团、正才控股将分别持有焦作万方23.95%、19.44%的股份，锦江集团将成为焦作万方控股股东。

三门峡铝业主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品。2023年至2025年，三门峡铝业的营业收入分别为251.22亿元、355.05亿元、330.49亿元，扣非归母净利润分别为20.62亿元、85.81亿元、54.36亿元。

原交易曾设置业绩承诺：若标的资产交付或过户时间在2026年，则三门峡铝业2026年、2027年、2028年扣非归母净利润分别不低于32.39亿元、33.26亿元、34.69亿元。若在2027年完成，三门峡铝业2027年、2028年、2029年扣非归母净利润分别不低于33.26万元、34.69万元、34.49亿元。

不难发现，锦江集团、正才控股等承诺的标的业绩明显低于三门峡铝业2025年实现的扣非归母净利润金额。

焦作万方主要业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品，可广泛应用于交通运输、包装行业、电力电子等领域。2023年至2025年，焦作万方营业收入分别为61.87亿元、64.65亿元、64.95亿元，归母净利润分别为5.93亿元、5.89亿元、10.71亿元。

由于三门峡铝业的营业收入以及资产总额、资产净额都超过焦作万方，本次交易构成重组上市。这是目前A股唯一在审的重组上市项目。

焦作万方曾表示，公司与三门峡铝业同属于铝行业，本次交易完成后，公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应。此外，公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。

三门峡铝业上次“借壳”被否，如今估值翻了一倍

这并非三门峡铝业首次谋求登陆A股。

2021年9月，福达合金（603045.SH）宣布筹划重大资产重组，拟向锦江集团或其指定主体置出公司所有资产负债，同时收购三门峡铝业，构成一揽子交易。

根据福达合金2022年11月披露的交易草案修订稿，以2021年9月30日为评估基准日，三门峡铝业合并归母净资产为59.2亿元，收益法评估下的股东全部权益评估价值为155.68亿元，增值率达162.99%。

经交易双方协商，三门峡铝业100%股权作价155.6亿元。其中，锦江集团持有的三门峡铝业股权作价48.77亿元，其他股东持有的三门峡铝业股权作价106.83亿元。

福达合金将截至评估基准日的全部资产及负债作为置出资产，作价10.3亿元，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换。其余交易金额将由福达合金以发行股份的方式购买。

本次交易完成后，福达合金控股股东将变更为锦江集团，实控人将变更为钭正刚。

2022年11月，本次借壳上市方案上会接受审核，遭到证监会并购重组委否决。并购重组委认为，福达合金未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

不过，福达合金董事会仍决定继续推进本次交易，并称将根据并购重组委的审核意见、结合公司和标的资产实际情况，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。

为确保重组后续工作顺利推进，2023年5月，福达合金将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长了12个月。

直到2023年12月，福达合金宣布终止该重大资产重组事项。福达合金称，由于市场环境以及标的公司实际情况等，公司与交易对手方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。

按照焦作万方此次的收购方案，三门峡铝业的最新估值为320.97亿元，是福达合金当初提供估值的两倍有余。

钭正刚多次谋求A股公司控制权，去年才入主焦作万方

作为“锦江系”掌门人，钭正刚还曾计划入主德力股份（002571.SZ）。

2017年，德力股份公告称，实控人施卫东拟将其持有的4138.65万股公司股票以38750万元转让给锦江集团，同时将其持有的7615.95万股股票所对应的表决权委托给锦江集团。

若前述权益变动事项完成，锦江集团拥有的表决权比例将为29.99%，锦江集团将成为公司控股股东，钭正刚、尉雪凤夫妇将成为公司实控人。

但2018年，施卫东与锦江集团签订了股份转让备忘录，施卫东不再将其持有的上述股票表决权委托给锦江集团，本次交易不会导致德力股份实控人发生变更。

2018年5月，证券过户登记完成，锦江集团持有德力股份4138.65万股无限售条件流通股，占公司总股本的10.56%，为公司第二大股东。

2026年7月7日至9日，锦江集团首次实施减持，通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司997.68万股股份，占公司总股本的2.55%，按照减持均价计算，套现约9353.95万元。减持完成之后，锦江集团仍以8.01%的持股比例位列德力股份第二大股东。

值得一提的是，锦江集团本轮减持均价约为9.38元/股，与前期入股价格9.36元/股基本持平。并且锦江集团入股以来，德力股份未实施分红。

相较于福达合金与德力股份，钭正刚早在2016年就开始布局焦作万方，但直至2025年3月才入主。

2016年，钭正刚控制的杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金投锦众）成为焦作万方第一大股东。因焦作万方当时股权结构分散，公司无控股股东和实控人。

经过几轮资本运作，2024年4月，钭正刚控制的宁波中曼科技管理有限公司（以下简称：宁波中曼）和浙江安晟控股有限公司（以下简称：安晟控股）合计持有焦作万方17.31%股份。

2025年3月，焦作万方董事会同意补选曹丽萍为公司非独立董事，并获得临时股东大会审议通过。至此，公司董事会由9名董事构成，其中5名董事由宁波中曼及安晟控股提名，占比过半，钭正刚成为焦作万方实控人。

焦作万方当月发布的另一条公告显示，公司拟通过发行股份的方式购买资产，标的为三门峡铝业。