002274控制权拟变更，财务顾问认定收购方近两年未换实控人，企业信息查询平台却显示7月刚变更，咋回事？上市公司独家回应

记者|张祎

编辑|张锦河 董兴生 易启江 校对|金冥羽

近期，华昌化工（002274.SZ）公告称，其控股股东苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”）拟以14.13亿元的价格，将所持华昌化工24%股权转让给苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宣力”）。交易完成后，通过多层股权架构实际控制苏州宣力的程仁杰将成为华昌化工实际控制人，这家成立40余年的老牌化工企业也将结束当前的无实控人状态。

值得一提的是，华昌化工就此次收购案披露的财务顾问核查意见认定，苏州宣力最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。但部分企业信息查询平台却显示，其上层主体北京励志笃行管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京励志笃行”）于2026年7月刚发生负责人变更，由隋莉变更为程仁杰，此时距离协议签订日尚不足两个月。

图片来源：华昌化工公告截图

一边是财务顾问的“两年未变更”结论，一边是工商信息的“7月刚变更”记录，两者为何出现如此差异？苏州宣力又为何未在详式权益变动报告书中就此专项说明？《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）就此展开调查。

华昌化工拟迎实控人

财务顾问核查与工商信息变更记录存差异

9月2日，A股上市公司华昌化工以多份公告，对外宣布了一桩涉及公司控制权变更的收购案。

公告显示，华纳投资于8月29日与苏州宣力签署股份转让协议，拟将所持华昌化工24%股权转让给后者，交易总价14.13亿元。若本次交易最终实施完成，华昌化工的控股股东将由华纳投资变更为苏州宣力。

公开信息显示，华昌化工成立于1979年12月15日，2008年9月25日在深圳证券交易所上市，总部位于江苏张家港。作为一家以煤气化为产业链源头的综合性化工企业，该公司产业链总体分为基础化工产业、化学肥料产业、新材料产业三部分。

收购方苏州宣力则成立于2026年8月26日，执行事务合伙人委派代表为张军，注册地位于张家港保税区。截至2026年9月，除本次收购交易外，苏州宣力尚未开展其他投资或业务经营活动。不过，成立于2014年5月的新疆宣力环保能源股份有限公司（以下简称“新疆宣力环保能源”）作为苏州宣力的间接控股股东，主营业务为煤炭资源分质分级清洁高效利用业务。

苏州宣力表示，本次收购是基于对上市公司价值的认可及其未来发展的信心。通过本次股权协议转让取得上市公司的控制权，未来将充分发挥苏州宣力及其股东在新型煤化工精细加工、新能源应用以及管理运营经验的比较优势，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展。

从股权结构看，新疆宣力环保能源持有宣力（北京）科技有限责任公司（以下简称“宣力科技”）100%股权，后者则作为GP（普通合伙人‌）持有苏州宣力57.746%股权。苏州宣力剩余股权则由白平女、江苏省瑞华慈善基金会持有，分别持股21.127%、21.127%。

进一步穿透看，华昌化工披露的收购方相关产权及控制关系显示，由程仁杰、郑维军、隋莉、韩冰四人持股的北京励志笃行管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京励志笃行”）通过新疆宣力环保能源等多层股权架构间接控制苏州宣力。其中，程仁杰在北京励志笃行的持股比例最高，达37.75%，并担任GP（普通合伙人‌）。

合伙企业法第二条规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。根据合伙企业法相关解释，GP负责合伙企业的经营管理，LP通常不负责经营管理。

因此，从当前披露信息看，借助多层股权架构及GP表决权安排，程仁杰将成为华昌化工的实际控制人。这一点也在华昌化工的详式权益变动报告书中得到了确认：上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为程仁杰。

但值得注意的是，根据相关企业信息查询平台，北京励志笃行曾于2026年7月发生负责人变更，由隋莉变更为程仁杰。若该变更属实，则程仁杰出任北京励志笃行负责人距本次股份转让协议签订日尚不足两个月。

然而，在华昌化工披露的财务顾问核查意见中，其财务顾问中德证券给出的结论是“苏州宣力最近两年控股股东、实际控制人未发生变更”。在详式权益变动报告书中，苏州宣力作为信息披露义务人，也未针对其上层主体负责人变更事项进行完整披露和专项解释，仅表示能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

记者注意到，根据《上市公司收购管理办法》第五十条第四项规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交的备查文件包括“收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明”。

华昌化工回应：收购人近两年实控人确为程仁杰

7月工商变更仅为名义手续

相关企业信息查询平台显示的北京励志笃行负责人变更情况是否属实？财务顾问在核查意见中又为何会认定“苏州宣力最近两年控股股东、实际控制人未发生变更”？

带着上述问题，每经记者于9月10日致电华昌化工公开联系电话。

“这个事情我们这边也在核查。”通话中，一位华昌化工工作人员表示，公司已经关注到企业信息查询平台上的相关信息，目前正在核查中。若苏州宣力实控人变更属实，公司将做相应补充说明，全力配合监管部门工作，“如果有什么变化，我们一定是正常该披露都会披露的，这个肯定是合法合规的”。

同时，这位工作人员也提出，这类平台信息不能作为判断的权威依据。

至于上述变更情况是否会影响收购案，该工作人员表示“要看监管部门怎么看”，公司会全力配合，如确有疏忽也会相应处理。最终能否通过审核，以监管部门意见为主。关于核查，对方称已安排相关工作人员跟进此事，预计过几天就会有结果。

9月14日，每经记者再次拨通华昌化工电话，咨询核查进展。此次接电话的是另一位华昌化工工作人员，其表示公司已收到（收购方）回复，近两年确实没有变更，一直由程仁杰实控。

在其介绍中，更多的细节得以浮现：2022年5月份，程仁杰成为持有北京励志笃行45%合伙份额的第一大合伙人，参与北京励志笃行的经营和管理等各种事务；2024年初，其全面接管，成为北京励志笃行的实际控制人。

“不是你们想的说工商上变了，他（程仁杰）才来控股，不是的。”这位工作人员解释称，今年7月份的工商变更，只是名义上在工商上做了一个手续。这种情况在很多公司中很常见，工商登记层面往往并不会同步反映实际管理情况。“比如，一个只是挂名的执行董事，和一个真正负责日常经营决策的人，其实是可以区分开的。”

至于为何这一情况没有在财务核查报告中进行说明，对方表示，是依据实际情况作出的结论。“（程仁杰）实际上就是（北京励志笃行）经营管理者、实际控制人，只是后来在工商上完成了变更。前期在与苏州宣力对接收购事宜时已经问清楚，也看了工商信息，2022年程仁杰已经是北京励志笃行的第一大股东。这几天，公司再次问了苏州宣力方，与当时得到的答复是一致的。”

这位工作人员强调，对于此次收购，公司很谨慎，不可能去触碰红线，若有必要会向证监会作出说明和解释，但公司暂时不会再做另行公开披露。外界若有疑问，可随时致电公司进行咨询。

记者注意到，《上市公司收购管理办法》对不同情形的收购制定了不同的披露要求。以协议方式收购上市公司股份超过30%的，收购人应编制并披露上市公司收购报告书；拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

北京市隆安（深圳）律师事务所合伙人卫斌表示，（如需披露上市公司收购报告书）收购人股权控制关系需要在收购报告书中披露，并原则上穿透到最终实际控制人，“最近2年控股股东、实际控制人未变更的说明”还要作为备查文件另行提交，两者是配套要求。如果是详式权益变动报告书，或者持股虽不足20%但已成为上市公司第一大股东或实际控制人，就需要披露其控股股东、实际控制人以及股权控制关系结构图，实际控制人原则上也要穿透认定。

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