上市公司控制权争夺爆发：大股东对阵管理层、婚变内斗、实控人与中小股东对决

深圳商报·读创客户端记者 陈燕青

今年以来，A股市场上演多起上市公司控制权争夺大戏。纵观振芯科技、华骐环保、可靠股份、ST恒信、*ST同辉等案例，冲突可划分为控股股东与管理层对抗、外来资本二级市场大举增持、创始人婚变内斗、实控人与中小股东对决等类型。从爆发控制权争夺的案例来看，导火索多源于股权分散、质押高企、债务危机与公司治理分歧。从进展来看，有的公司陷入股东会拉锯、诉讼对峙，有的公司陷入公司治理僵局，拖累经营，还有的公司控制权格局重塑。

控股股东对阵管理层：存量股东权力重分配

振芯科技是本年度最受瞩目的控制权争夺战，属于典型控股股东与在职管理层的长期权力对抗。

振芯科技的控股股东为国腾集团，持股比例达29.21%。其中，何燕持有国腾集团51%股权，为公司控股股东、实控人；莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四名自然人合计持有国腾集团49%股权。

这场博弈源头可追溯多年，控股股东国腾集团与莫晓宇为首的创始管理层阵营长期存在分歧。

2013年，何燕因个人涉嫌非法经营被公安机关调查并长期处于羁押状态，振芯科技的实际经营管理权顺势转移至莫晓宇等49%股权方手中。2018年2月，何燕出狱后，莫晓宇等四人以股东身份向法院提起诉讼，请求判令解散国腾集团。2024年12月，成都中院作出终审判决，明确国腾集团不予解散。

今年初，国腾集团提请召开临时股东大会，要求提前换届董事会，但时任董事会直接否决召开申请。

国腾集团随后转请公司‌审计委员会‌来召集，审计委员会在1月23日以3票同意通过了该请求。‌‌临时股东会最终在‌2月12日‌召开，核心议题就是提前换届选举第七届董事会。现场火药味很浓，股东和员工对国腾集团提名的候选人提问尖锐，甚至有人高喊“滚出去"。‌‌最终，国腾集团大获全胜，成功拿下多数董事席位。3月11日，国腾系的梁丽涛当选新任董事长。

不过，冲突并未就此完全平息，原管理层一方提起诉讼，请求认定临时股东会决议无效；公司还出现管理层交接对峙、章证照争夺等事件，引发市场广泛讨论。

9月2日，振芯科技公告称，涉及公司股东会决议效力纠纷、董事会决议效力确认纠纷的两起二审诉讼中，上诉方均已撤诉，这意味着相关两份公司决议被确认合法有效，何燕旗下的国腾集团似乎重新执掌大权。

二级市场举牌、外来资本入局夺权

华骐环保属于二级市场持续增持举牌的控制权争夺案例。股东王根九家族持续在二级市场买入，数月内多次触发举牌线。本次争夺的核心逻辑，是外部股东通过二级市场增持获取上市公司话语权。

9月1日晚间，华骐环保发布公告，王根九、王凤仙累计增持190.61万股，增持完成后，王根九及其一致行动人累计持有3070.8万股，持股比例上升至23.24%。对于增持原因，王根九表示是基于对上市公司发展前景与投资价值的认可。

从股权结构来看，截至目前，华骐环保控股股东马鞍山市安工大资产及其一致行动人合计持有公司的表决权比例为25.02%。华骐环保表示，前述事项不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不会导致公司控制权发生变更。

在当前董事会8个席位中，4名非独立董事均由控股股东及其一致行动人提名，王根九家族目前并未向公司提名董事。

由于两者股权比例已经相当接近，后续王根九如继续增持将挑战大股东的地位，其是否会介入公司经营仍需观察。

这类举牌争夺的特点是不依赖协议转让，直接从二级市场收集筹码，对原有实控人形成突袭式挑战。

创始股东内斗：婚变引爆控制权纠纷

可靠股份是典型的夫妻创业、离婚分割股权引发的上市公司治理危机。实控人金利伟与第二大股东鲍佳原为夫妻，离婚财产分割之后，双方表决权差距大幅收窄，鲍佳手握足够否决权，董事会持续陷入对立。

离婚后，金利伟与鲍佳的持股比例分别为30.13%和29.13%，仅相差1个百分点，形成微妙的股权均势双方的控制权之争仍迅速公开化。自2024年4月起，鲍佳开始在董事会上频繁投出反对票或弃权票，反对理由涵盖关联交易违规、经营决策失职等多方面。

导火索为鲍佳薪酬争议，延伸至独立董事任免博弈。此次独董解职风波的直接导火索，正是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议——公司认为其2025年未实际到岗仍领取高薪不合理，鲍佳则称其中122.55万元是金利伟承诺的业务提成，是其负责公司业务20年来的第一笔提成。独董景乃权则认为应继续按照原年薪标准向鲍佳发放报酬。

今年2月，董事会审议罢免独董议案，鲍佳投反对票；后续公司又撤销罢免议案、取消临时股东大会，剧情多次反转。6月，鲍佳提交临时提案，提议罢免金利伟董事职务，经董事会审议，该议案不予提交股东会表决。

当前双方仍处于董事会拉锯状态，控制权尚未完全分出胜负。由于离婚股权分割后两者表决权接近，原夫妻双方在经营决策、人事任免上持续对立，董事会沦为双方博弈阵地，治理稳定性受损。

罢免董事：实控人与中小股东对决

ST恒信则为实控人与中小股东阵营的对抗。实控人孟宪民持股仅约10.34%，股权高度分散，股份质押比例高企。在今年6月的股东大会上，孟宪民提出多组董事罢免、改选提案，遭到中小股东联合抵制，投票结果显示，孟宪民的相关提案同意比例仅 44%，悉数落败。

然而，中小股东联名提案罢免其子孟楠的董事职务的表决却获得通过。不过，股东大会见证律师当场表示，因存在股东关联操控等争议材料，无法认定董事任免议案表决结果合法有效，公司也公告相关决议效力存疑，双方矛盾彻底陷入僵局。

在此之前，今年5月孟宪民曾提请召开临时股东会，再度提议更换董事，相关议案同样未获通过。在连续两次股东大会失利后，孟宪民选择通过司法途径试图推翻表决结果。孟宪民向法院提起诉讼，将上市公司列为被告，提出多个核心诉求：一是撤销2025年度股东会涉及董事任免的多项决议，二是撤销7月3日召开的第八届董事会第三十五次会议全部决议，相关诉讼费由公司承担。

目前，实控人孟宪民还面临质押高企、部分股权被拍卖的压力。股权分散叠加高质押，使得中小股东联合起来足以挑战原有实控人，是本次争夺的核心诱因。

大股东、战投争夺董事会席位

北交所公司*ST同辉，属于债务危机背景下战略投资方与创始人的控制权博弈。创始人戴福昊为第一大股东，持股18.14%，公司多年前引入战投南天数金，双方后续合作破裂、债务矛盾爆发。

2023年，在资金占用丑闻与业绩下滑的双重压力下，同辉信息急需引入外部资金挽救公司，戴福昊选择了南天数金。定增虽然最终搁浅，但在2023年8月定增预案公布时，南天数金的王一方已出任公司总经理，负责经营管理。

去年7月27日，戴福昊通过公众号发表声明，公开反悔当初引入战投决定：因监管调查，该方案目前尚在意向阶段，同辉信息与南天数金未签署过任何法律文件。戴福昊指，“在此期间，我基于风险防控目的，与南天数金达成控制权让渡意向。”但南天数金的子公司力声科力实际掌控同辉信息董事会之后，“公司运营背离主业方向，业绩持续下滑，内控缺失。我作为控股股东无法行使基本的股东权利。”

今年3月，临时股东大会表决，戴福昊因涉嫌信息披露违法被刑拘，缺席股东会。最终，实控人戴福昊提名的李兴华、许学银当选非独立董事、王克敏当选独立董事，获得董事会3个席位；战投南天数金及李刚、赵庚飞、麻燕利提名的赵起高、陈雪飞当选非独立董事，魏强、雷洁当选独立董事。这意味着戴福昊未能获得董事席位中的多数，夺回公司控制权。

戴福昊是第一大股东，但却失去董事会控制权，公司形成“大股东不掌控董事会”的特殊治理格局。与此形成鲜明对比的是，战投方南天数金控制了公司的董事会和管理层。

此类争夺根源在于资金紧张引入战投，由于债权与股权安排存在瑕疵，内控缺失，后续直接引爆董事会争夺。

控制权争夺有哪些特征？

梳理上述案例，大致有几个特征：其一，大多数争夺标的存在股权分散的特点，第一大股东持股比例普遍较低，缺乏稳固的表决权护城河；其二，部分公司面临股权质押高企、业绩亏损等问题，原有实控人资金承压，话语权被削弱；其三，争夺重心不再仅仅是股份，董事会席位、公章证照、股东会召集权成为博弈核心，大量冲突走向诉讼。

从结果来看，控制权争夺会产生两类结局：一类如振芯科技，控股股东通过自行召集股东会完成董事会改选，实现控制权落地，但伴随后续诉讼；另一类更多案例陷入僵局，股东会决议效力存争议、双方持续诉讼，上市公司治理长期不稳定，对公司业务、品牌均形成负面影响。

对此，深圳一位证券律师对记者表示，“上市公司股东行使股东权利、召集股东大会均需严格遵守信披、公司法相关规则。在控制权争夺过程中，临时股东会召集、董事提名、表决权征集、信息披露等环节，极易触发监管问询、警示函。对上市公司而言，股权分散本身并非风险，但缺乏稳定治理架构、股东矛盾长期公开化，一旦产生激烈的争夺，将会直接伤害中小股东的利益。”

“在控制权博弈期间，上市公司经营规划容易中断，业绩承压，不确定性显著上升，投资者需要警惕治理层面风险。”财经评论员宋清辉指出，“在控制权争夺落幕之后，公司能否理顺股东关系、稳定管理层、回归主业，才是衡量此类事件影响的核心标尺。”