北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
国泰海通证券作为独立财务顾问，近期发布了广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复修订稿，对本次重组涉及的控制权稳定性、标的公司经营情况、技术协同性等核心事项进行了全面说明，明确本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化。
根据公告披露的交易方案，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买量羲技术合计56%股权，交易总对价为38192万元，其中现金对价13640万元，股份对价24552万元，股份支付对价比例处于同行业可比重组案例的合理区间。交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司17.33%股份，通过控制共青城同策合计支配24.47%的表决权，为公司第一大股东。
针对市场关注的控制权稳定性问题，公告显示，上市公司董事会共9名成员，其中7名由周振提名，过半数席位能够对董事会决议产生重大影响。同时，本次交易前与周振解除一致行动关系的第二大股东傅忠，以及广州科技金融创新投资控股有限公司、昆山市国科创业投资有限公司均已出具不谋求上市公司实控人地位的承诺函，标的公司股东吴明也已补充出具相关承诺，不存在与其他股东联合谋求控制权的安排。独立财务顾问核查后认为，周振对共青城同策的控制稳固，失去对应股份控制权的风险极小，本次交易后上市公司实际控制权未发生变化。
标的公司量羲技术主营极低温极微弱信号测量调控系统及组件，2023年至2025年营业收入分别为2515.79万元、7258.66万元、15268.13万元，呈快速增长态势。2024年其中国稀释制冷机市场份额达30.77%，位居国内行业第一。公告同时提示，标的公司核心产品目前已被相关国家列入出口管制清单，主体暂未被列入“实体清单”，若后续被列入，由于其核心零部件为自主设计生产，进口原材料多为通用件且有国产备选供应商，对生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响。
技术协同方面，禾信仪器在超高真空技术、高精度射频电源、离子阱质谱等领域的积累，可助力标的公司开发原子分辨级测量设备、量子比特高精度控制硬件系统，加速突破离子阱量子计算技术路线；标的公司的极微弱信号滤波、高密度信号传输等技术，也将反哺上市公司质谱仪产品的性能升级，双方在客户资源、供应商体系层面也具备显著的共享空间，能够有效降低采购成本、拓展下游市场。
本次交易设置了业绩承诺安排，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内累计净利润不低于15000万元，任一会计年度当期实现净利润低于2500万元时需支付当期补偿，业绩承诺期满后累计实现净利润低于13500万元（即承诺总和的90%）时需进行补偿。上市公司同时表示，若后续募集配套资金不及预期，将通过自有资金、银行并购贷款等方式筹措现金对价，当前与金融机构合作渠道通畅，相关安排不会对日常运营造成重大不利影响。
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