禾信仪器披露重组问询函修订回复 明确交易完成后控制权稳定及量子赛道布局逻辑

来源：新浪财经-鹰眼工作室

广州禾信仪器股份有限公司近日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函修订回复，对本次重组涉及的控制权归属、标的公司经营数据、技术协同性、估值合理性等核心事项进行了全面补充披露，明确本次交易完成后上市公司控制权不会发生变更，同时详细阐述了切入量子计算上游硬件赛道的战略考量。

控制权稳定性获多重保障

公告显示，本次交易前周振及其一致行动人合计持有上市公司29.33%股份，交易完成后（不考虑募集配套资金），周振通过直接持股及控制共青城同策平台，合计支配上市公司24.48%股份表决权，仍为第一大股东。上市公司前五大股东中，傅忠、广州科技金融创新投资控股有限公司、昆山市国科创业投资有限公司均已出具不谋求上市公司实控人地位的承诺函，新增交易对手方吴明也出具了36个月内不谋求控制权的承诺。

结合报告期内上市公司股东大会出席股东表决权平均占比约48.16%的背景测算，周振可实际支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响；同时9人组成的董事会中8名董事由周振提名，过半数席位可确保董事会决策主导权，叠加周振将继续担任上市公司董事长、总经理统筹经营管理，交易完成后周振仍为上市公司实际控制人，控制权不会发生变化。

标的公司业绩高增长具备合理性

本次重组标的量羲技术主营极低温极微弱信号测量调控设备，下游聚焦量子计算领域。公告披露标的公司2024年、2025年营业收入分别达7258.03万元、15268.13万元，同比增速分别为188.50%、110.36%，增长动力主要来自海外出口管制带来的国产替代刚性需求：2024年美国联合盟友全面禁止中国进口稀释制冷机等量子计算核心设备，国内市场进口量从2021年的60台骤降至2024年的0台，标的公司凭借30.77%的国内稀释制冷机市场占有率，充分承接市场缺口。

截至2025年末，标的公司在手订单总额达2.52亿元，较2025年10月底增长62.06%，其中2026年已确认的在手订单金额占当年评估预测收入的116.79%，为业绩增长提供坚实支撑。标的公司2025年整体毛利率达62.09%，其中系统产品毛利率47.55%、组件产品毛利率72.07%，与同行业可比公司国盾量子、普源精电的同类产品毛利率水平匹配，不存在异常波动。

跨领域技术协同效应明确

禾信仪器主营质谱仪业务，与标的公司在核心技术层面存在高度互补性：双方在真空技术、微弱信号采集、离子阱相关技术、低温技术四大领域具备共通基础，已共同获得3项离子阱相关发明专利授权。禾信仪器的超高真空技术、高精度射频扫描技术可助力标的公司开发更高性能的极低温测控系统；标的公司的极微弱信号滤波技术、低温恒温器开发技术则可反哺禾信仪器提升质谱仪的信号检测能力与低温产品性能，推动质谱仪向微型化、高灵敏度方向迭代。

客户与供应链层面，双方可共享高校、科研院所、科技型企业等同领域客户资源，通过联合采购核心零部件提升议价能力，降低整体供应链成本，形成1+1>2的协同效应。

交易定价公允性充分验证

本次交易标的56%股权总对价为3.82亿元，其中向吴明发行股份支付2.46亿元，向上海堰岛支付现金1.36亿元。标的公司收益法评估值为6.87亿元，对应市盈率13.33倍、市销率4.50倍，显著低于同行业可比上市公司国盾量子、普源精电的估值水平，也低于普源精电收购耐数电子等同类重组案例的估值指标，定价审慎公允。

针对市场法与收益法1.25倍的评估差异，公告解释称收益法基于标的公司在手订单与审慎业绩预测，更贴合当前经营基本面，市场法则反映二级市场对量子赛道的高景气预期，二者差异具备合理性。本次交易设置的业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，略高于评估预测值，充分保障中小投资者权益。

风险事项全面提示

公告同时披露，标的公司主要产品已被美国及其国际合作伙伴列入出口管制清单，目前标的公司尚未被列入实体清单，未来不排除被列入的可能。标的公司核心零部件均为自主设计生产，当前业务以国内市场为主，美国市场收入占比极低，相关管制措施不会对日常生产经营造成重大不利影响。上市公司也提示，若募集配套资金不及预期，可通过银行并购贷款等方式筹措资金，备考资产负债率仍处于同行业合理区间，不会对日常运营产生重大负面影响。

点击查看公告原文>>