京沪刑辩双城记｜第四期“证券期货犯罪——穿透式监管中的行刑衔接与出罪”直播活动成功举办

2026年9月11日，由北京周泰律师事务所与上海博和汉商律师事务所联合主办的「京沪刑辩双城记」系列论坛第四场直播活动顺利举办。本场活动以“证券期货犯罪——穿透式监管中的行刑衔接与出罪”为主题，由上海博和汉商律师事务所合伙人、刑事诉讼专业委员会秘书长范玺珂律师担任主持，邀请京沪两地六位深耕资本市场经济犯罪领域的资深刑辩律师，围绕行政证据的刑事审查边界、行政调查阶段的风险防控、操纵证券市场罪与违规披露类犯罪的辩护实务等前沿议题展开深度研讨。

事实证明与不法判断的双重独立审查

——以行政处罚决定书为例

桂雅婷

上海博和汉商律师事务所合伙人

刑民交叉专业委员会副主任

上海博和汉商律师事务所合伙人、刑民交叉专业委员会副主任桂雅婷律师以行政处罚决定书为切入点，系统阐述了行政证据在刑事程序中的转化与审查规则。她指出，行政处罚程序采用明显优势证据标准，而刑事案件要求排除合理怀疑，二者存在本质差异。结合一起违规披露、不披露重要信息案，桂律师展示了辩护团队通过对收入确认、成本匹配、信用减值损失及对赌协议补偿等会计科目的层层审查，将虚增利润比例降至立案追诉标准以下，最终促使公安机关撤案。在内幕交易行为的违法性判断上，她提出应立足刑事违法相对性立场，对内幕信息形成时间、交易行为与内幕信息之间的实质因果关系以及内幕信息转化为现实执行的高度可能性进行独立审查，不能简单以行政认定替代刑事判断。

如何做好证券行政调查阶段

的刑事风险防控

韩帅

云亭律师事务所管理合伙人

刑事业务委员会主任

云亭律师事务所管理合伙人、刑事业务委员会主任韩帅律师从刑事风险防控的必要性、证据标准上的可能性以及具体实务做法三个层面展开分享。他通过最高检典型案例以及自己参与辩护的科创板退市第一股等真实案件，指出行政调查阶段是证券案件刑事风控的黄金窗口期，一旦案件移送刑事程序，对抗性和风险将显著上升。韩帅律师强调，行政处罚程序采用高度盖然性标准，且存在举证责任倒置的适用空间，与刑事诉讼的排除合理怀疑标准和无罪推定原则存在根本区别。他建议律师在行政调查阶段提前介入，协助当事人在违法金额认定、主体定性等方面与监管机关充分沟通，争取有利认定，为后续刑事程序奠定基础。

操纵证券市场罪认定的基本逻辑

李腾

上海博和汉商律师事务所高级合伙人

企业反舞弊与刑事内控委员会副主任

上海博和汉商律师事务所高级合伙人、企业反舞弊与刑事内控委员会副主任李腾律师围绕操纵证券市场罪的认定逻辑展开分析。就质押股票能否纳入操纵行为的评价范围，他以实际案例说明，被质押股票处于银行控制之下，无法随时参与二级市场交易，且其质押对价已作为资金优势被评价，若再将股票本身纳入操纵评价，将构成重复评价。在主从犯认定问题上，李律师提出应围绕犯意发起、交易决策权和违法所得分配决策权三个维度进行判断，不能仅因行为人承担账户统计、工具管理等工作就认定为主犯。他还从量子基金狙击香港金融市场的经典案例出发，探讨了跨市场操纵行为纳入刑法评价的必要性与可能性。

穿透式监管模式下违规披露、

不披露重要信息犯罪辩护要点

彭文昌

北京周泰律师事务所高级合伙人

业务管理中心副主任

北京周泰律师事务所高级合伙人、业务管理中心副主任彭文昌律师聚焦违规披露、不披露重要信息罪，系统梳理了行政处罚与刑事追责在重要信息界定标准、损害结果证明标准、责任主体范围以及主观要件四个方面的本质差异。他结合最高检指导案例指出，仅签字确认报告但未参与造假、无证据证明明知虚假的，不能推定具有犯罪故意。彭文昌律师建议将辩护工作前移至行政调查阶段，从事实认定反向突破、主观故意分层抗辩、行政证据合法性审查三个维度展开工作，在行政处罚告知、听证和陈述申辩环节即着手收集固定当事人履职尽责的证据，从源头阻断刑事追责。

资深嘉宾精准点评

现场回应行业疑问

京周泰律师事务所高级合伙人、涉外刑事业务委员会主任陈刚毅律师，上海博和汉商律师事务所高级合伙人、刑民交叉专业委员会主任张翠翠律师作为点评嘉宾，对主题分享进行了精准提炼与深度拓展。

陈刚毅

北京周泰律师事务所高级合伙人

涉外刑事业务委员会主任

陈刚毅律师在点评中指出，办理证券期货案件宏观上要守住信息分离的立场，不迷信行政认定，微观上要穿透行业本质，剥离流动性资产，理清共犯分工，真正实现罪责刑相适应。

桂雅婷

上海博和汉商律师事务所合伙人

刑民交叉专业委员会副主任

张翠翠律师指出，行政调查阶段是证券案件风险防控的第一道关口，律师在此阶段的介入价值在于合规引导与风险隔离，要帮助当事人区分客观事实陈述与主观性质自认，建立分层应对思维，力争在前端阻断刑事移送风险。

互动答疑环节，针对企业行政调查阶段的刑事风控与违法所得追缴范围问题，两位律师指出，行政调查是证券案件风险防控的第一道关口，收到调查通知即应建立刑事风险思维，关注调查方向、询问陈述与移送风险节点，区分客观事实与主观自认，同步评估行政抗辩与刑事辩护空间，力争在前端阻断刑事移送。对于违法所得追缴，应区分犯罪收益、市场收益与合法本金，不宜全案“一锅端”；从犯责任应结合因果关系与财产混同审查，坚持定罪看行为、追缴看产出，避免罪责刑不相适应。

至此，「京沪刑辩双城记」第四期直播活动圆满落幕。六位嘉宾分别从行政处罚决定书的刑事审查、行政调查阶段的风控策略、操纵证券市场罪的认定逻辑到违规披露犯罪的辩护要点，覆盖了证券期货犯罪行刑衔接领域的核心实务命题。

「京沪刑辩双城记」系列活动持续进行中，第五场活动将围绕刑事诉讼法修改的前沿议题继续开讲，具体时间将通过视频号和社群发布，敬请关注。

点击文末“原文链接”可观看直播回放内容

「京沪刑辩双城记」系列论坛

续写双城联动佳话，共筑刑事辩护高质量发展新生态。北京周泰律师事务所与上海博和汉商律师事务所打破地域壁垒，以专业为桥，全新升级「京沪刑辩双城记」系列论坛，全年6场高规格研讨，以“线下开篇+线上接力+线下收官”的形式，聚焦刑事辩护、企业合规、经济犯罪、新型业态法律挑战等核心议题，搭建更开放、更专业、更深度的跨域交流平台。

期精彩内容

欢迎了解更多周泰律所哦~

欢迎点“赞”和“在看”，与朋友共享精彩内容