珠免集团披露收购报告书：华发退出、格力45.27亿入主，实控人仍为珠海国资

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蓝鲸新闻9月15日讯（记者 徐甘甘）继9月初披露股权转让意向后，9月15日珠免集团（600185.SH）披露了更为详细的收购报告书，格力集团通过全资平台康格投资，拟以现金45.27亿元受让华发集团持有的海投公司96.28%股权。本次交易尚需完成经营者集中审查等法定审批，暂未完成交割。交易落地后，格力集团将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为上市公司间接控股股东。

这场交易的特殊之处在于这是一次国资体系内部的"易主"。本次股权变动之后，上市公司直接控股股东依旧为海投公司，实际控制人不变，仍为珠海市国资委，发生变化的仅是间接控股股东，由华发集团变更为格力集团。本次权益变动不构成上市公司重大资产重组，上市公司本身资产与主营业务不会随本次上层股权变更直接发生调整。交易完成后，上市公司股权控制如下图所示：

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不过，这笔交易并非简单的国资内部划转。盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸新闻表示，其本质是珠海国资两年专业化改革的收官动作。此前珠海国企长期存在业务交叉、主业模糊的问题，这次交易直接完成赛道切割，华发彻底回笼资金回归城市运营主业，格力集团则正式拿到免税大消费赛道的核心运营权，从顶层架构上终结了过去资产混杂的局面。

格力"入主"不只是股权层面更迭，承诺解决同业竞争

根据公告显示，这笔交易定价参照海投公司截至25年末账面归母净资产约人民币47.02亿元，96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价，本次交易属于珠海国资体系内部的平价股权调配，无外部资本参与。

据天眼查显示，收购方康格投资为格力集团全资子公司，成立于2018年8月30日，注册资本2.4亿元。本次收购中，格力集团指定康格投资作为收购主体及付款主体，承接原协议项下的全部权利与义务。

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而格力承接的，也并非只是上层持股平台。

其一，珠海免税集团23%股权同步转让。珠海免税集团是珠免集团旗下核心经营实体，珠免集团持有其51%股权，为控股股东。目前剩余49%股权中，23%由华发集团旗下城建集团持有，26%由海投公司持有。本次交易完成后，城建集团手中的23%转至格力集团，珠海免税集团股权结构变为：珠免集团51%、格力集团23%、海投公司26%。

这意味着，格力集团在间接控制上市公司44.95%股份的同时，也直接持有免税集团23%股权。

其二，格力统筹地产处置尾款及担保责任。此前珠免集团以55.18亿元向投捷公司转让格力房产100%股权，投捷公司已支付首期16.55亿元，尚有合计38.62亿元尾款待分期支付。公告显示，根据格力集团与华发集团签署的《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》，这笔款项的资金安排由格力集团负责统筹，原华发集团提供的担保主体也将变更为格力集团。

格力集团同时出具承诺：收购完成后的五年内，解决和上市公司在商业综合体运营业务上的同业竞争问题，并将支持珠免集团聚焦免税主业发展。承诺与整合之间如何平衡，是后续跟踪的关键问题。

四年亏掉50亿，刚剥离地产不久迎来股权更迭

珠免集团的前身是"格力地产"，一家典型的房地产开发商。2022年至2025年，公司归母净利润分别为- 20.57亿元、-7.33亿元、-15.15亿元、-10.29亿元，四年累计亏损约53.34亿元。

2024年12月31日，格力地产披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，珠海市免税企业集团有限公司51%股权置入上市公司格力地产，同时置出非珠海区域5家房地产子公司100%股权。珠海免税由此成为上市公司的控股子公司，公司战略定位变更为以免税业务为核心。2025年，公司证券简称由"格力地产"正式变更为"珠免集团"。

2025年，珠免集团拟向投捷公司转让其持有的珠海格力房产有限公司（简称"格力房产"）100%股权，交易对价总额为55.18亿元。2026年1月，格力房产100%股权完成过户，珠免集团不再持有格力房产业务，地产业务正式从上市公司剥离。原计划5年完成的去地产化任务在1年内完成。

免税主业的盈利能力得到验证。2025年，珠海免税单体实现净利润7.65亿元；上市公司合并报表归母净利润3.90亿元，免税业务毛利率稳定在45%以上。

2026年上半年，珠免集团实现营业收入12.31亿元，归母净利润3487.07万元，同比扭亏为盈，较上年同期增加盈利约3.09亿元。控股子公司珠海市免税企业集团上半年实现营业收入11.59亿元，免税主业毛利率超过46%。

一家刚把地产业务从报表里割掉、免税主业刚刚跑通盈利模型的公司，为何转头就被国资体系内部划给了另一家国企。

对此，江瀚认为，这次地产剥离看似节奏反常，实则是珠海国资为珠免集团轻装上阵做的兜底式安排。原本计划5年清退的地产业务1年就完成出表，核心是避免剩余地产资产拖垮免税新主业的报表表现，后续38.62亿尾款由格力统筹承接，本质是把历史地产遗留风险从上市公司体系平移到国资运营平台，彻底隔离地产业务对免税主业的潜在扰动。

格力入主之后，市场最关心的问题随之凸显：珠海免税集团剩余的少数股权，后续会不会加速注入上市公司？今年9月珠免集团发布的《投资者关系活动记录表》上，投资者直接追问："公司业务转型花费了好多年才成功，现在也只是拥有51%的免税股权，负债率年年攀升，利润却要被分走一大部分，辛苦一年给别人赚钱，风险都自己承担了，为什么还不增发收购剩下49%的股权，请明确回答到底有什么阻碍？"公司回复："将根据战略规划统筹研究考虑。"

对此江瀚表示，后续格力推动免税股权注入上市公司的概率较高。当前格力同时持有上市公司间接控制权和免税集团股权，两者归集到同一主体后，跨层级整合的沟通成本已经大幅降低，把剩余少数股权全部装进上市公司，既符合国资资产证券化的改革方向，也能解决上市平台和体外资产的利益协同问题，后续操作的现实条件已经基本成熟。