1263万买一个“未申报”的仿制药技术，广生堂是什么考量？

上市公司拟动用千万元自有资金向持续亏损的关联企业购买技术，交易定价仅由双方协商，既没有第三方资产评估报告，公告也未提供同类可比交易支撑定价合理性。在交易对手持续亏损的背景下，本次收购究竟是广生堂完善业务布局、丰富药品管线的产业型投资，还是借助技术转让名义向关联方输送现金流，成为市场核心争议焦点。

广生堂大楼 图片来源：公司官网

9月11日，创业板药企广生堂（300436.SZ）披露一则关联交易公告，拟以含税1263.6万元，受让关联方福建瑞泰来医药科技有限公司（以下简称“瑞泰来”）琥珀酸地文拉法辛缓释片项目全部技术及权益。

交易一经披露，迅速引发市场讨论。标的项目尚未向国家药监局提交上市注册申请，即便即刻启动申报，从提交注册到拿到药品批文常规仍需1至2年；叠加当前缺失的试验补做工作，整体落地周期会进一步拉长。国内已有3家企业拿到该品种的上市批件，市场竞争格局已定。

上市公司拟动用千万元自有资金向持续亏损的关联企业购买技术，交易定价仅由双方协商，既没有第三方资产评估报告，公告也未提供同类可比交易支撑定价合理性。在交易对手持续亏损的背景下，本次收购究竟是广生堂完善业务布局、丰富药品管线的产业型投资，还是借助技术转让名义向关联方输送现金流，成为市场核心争议焦点。

关联收购

本次交易的核心主体存在深度关联关系，也是市场重点审视交易公允性的基础。公告信息显示，本次技术转让方瑞泰来为广生堂关联法人，广生堂控股股东福建奥华集团持有瑞泰来14.1844%股权，同时为其委派董事、监事，双方股权及人事关联紧密；此外，广生堂联营企业还间接持有瑞泰来第一大股东物明福田的合伙份额，形成多层交叉关联架构。

从交易核心内容来看，本次收购标的为琥珀酸地文拉法辛缓释片25mg、50mg两个规格的全部技术资料、发明专利及项目商业化权益，药品适应症为成人重度抑郁症。

根据广生堂公告表述，本次交易的核心目的为丰富公司药品管线，切入精神神经类用药赛道，实现业务多元化协同发展，交易资金全部来源于上市公司自有资金。在决策流程上，该交易议案已通过公司董事会审议，关联董事依规回避表决，独立董事及保荐机构均出具了同意意见，从形式层面完全符合A股关联交易的合规披露与审议要求。

但抛开形式合规，本次交易的核心疑点集中于标的资产状态、转让方财务状况与交易条款设计三大维度。

首先，标的项目的研发进度存在明显短板，该项目仅完成两款规格的工艺验证以及50mg规格的生物等效性试验，虽已取得相关制备专利，但核心的上市注册申报工作尚未启动，25mg规格生物等效性试验仍处于未开展状态。这意味着项目后续仍需完成临床试验补做、全套申报资料整理、药监局审评、现场核查、补充资料等一系列流程，不仅落地周期漫长，审评失败、工艺调整、资料发补等各类风险均客观存在。

其次，本次交易的收款方瑞泰来长期处于亏损状态，现金流承压显著。根据公告，瑞泰来经营持续疲软，其中2025年全年亏损789.27万元；2026年上半年营收仅148.18万元，净利润亏损233.50万元，期末净资产持续缩水，负债规模有所抬升。

作为一家以医药研发为核心的科技企业，瑞泰来长期依赖外部资金维持研发运营，本次交易对应的千万级转让款支付后，能够直接缓解其现金流危机，为其持续亏损的经营现状提供资金支撑，这也让本次交易的资金流向动机备受质疑。

最关键的是，本次交易条款设计极度简化，缺乏风险对冲与公允性校验机制。定价层面，1263.60万元的交易价格仅由双方协商确定，既无第三方专业机构的资产评估报告，也未参考市场同类仿制药早期技术转让的成交案例，同时未披露瑞泰来针对该项目的累计研发投入，市场无法直观判断定价是否合理。

风险约束层面，本次交易未设置任何业绩对赌、利润补偿、项目回购条款，也未约定付款节奏与项目注册进度挂钩机制。不同于A股医药行业常规的技术收购交易——多数未落地、未获批的医药项目收购，均会以药品获批、销售业绩达成作为对赌条件对冲风险，本次交易将项目注册失败、商业化不及预期的全部风险，几乎完全交由广生堂及中小股东承担。

赛道内卷

药品注册的高度不确定性，是本次投资的首要风险。从医药行业实操经验来看，化学仿制药从正式提交注册申报到最终获批上市，常规周期为12至24个月，且审评全程存在多重变数。

本次收购的标的项目尚未启动申报流程，多项核心试验尚未落地，后续不仅需要投入大量资金、人力补齐试验数据、完善申报资料，还需应对药监局的现场核查、工艺质疑、资料发补等各类审核要求。任何一个环节出现偏差，都可能导致项目审评延迟甚至终止。

同时，公开资料显示，人福医药同款琥珀酸地文拉法辛缓释片项目，完整研发投入超2000万元，历经多年打磨才完成申报获批。这意味着广生堂支付的1263.60万元仅为前期技术对价，后续公司仍需持续追加大额研发、生产、准入投入，整体投资成本将大幅攀升。

在注册风险之外，赛道拥挤、先发优势固化的市场竞争格局，进一步压缩了项目的商业化空间。琥珀酸地文拉法辛缓释片为医保乙类抗抑郁仿制药，临床具备一定刚需属性，但赛道入局者已趋于饱和。

截至目前，国内石药欧意、人福医药、扬子江药业3家企业的同款产品已成功获批上市且通过一致性评价，提前抢占了国内主要医院终端、零售渠道与学术推广资源。仿制药行业的核心竞争逻辑就是“先发制胜”，头部获批企业已完成市场卡位、渠道搭建和品牌认知积累，形成稳定的销售体量。

据摩熵医药行业终端统计数据显示，该品种2025年前三季度医院终端销售额超9000万元，但整体市场规模有限，无法支撑多家企业持续盈利。广生堂作为后来入局者，即便未来项目顺利获批，也需要投入更高成本切入存量市场以抢占核心份额。

而长期来看，药品集采政策的不确定性，是限制该项目盈利天花板的核心因素。目前国内仿制药行业已全面进入集采常态化阶段，通过一致性评价、获批企业数量较多的品类，均会被逐步纳入国家及地方集采范围。

当前，琥珀酸地文拉法辛缓释片已有3家企业过评，完全符合集采入围条件，未来一旦该品种纳入集采，药品终端价格将大幅下调，行业整体毛利率会被持续压缩。对于广生堂这类晚进场企业，劣势更为明显：先发企业已通过前期销售放量摊薄成本，具备价格竞争优势，而公司尚未形成任何市场基础，集采中标难度更大。即便顺利中标，微薄的利润空间也难以覆盖前期收购、研发与营销投入；若未中标，则会丧失院内主流市场，项目商业化价值也将缩水明显。

未来，项目注册申报进度、瑞泰来受让资金的具体用途、品类集采落地节奏，将成为检验本次交易价值的核心标尺，也将持续影响市场对广生堂本次资本运作的最终判断。

作者 | 木月

编辑 | 吴雪

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