河南
《公司法》第一百一十八条规定：“股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”据此，针对股份有限公司，公司法明确规定了公司股东可以委托代理人出席股东会会议，并依法代为行使表决权，但是公司法并未规定有限责任公司股东能否委托代理人出席股东会会议，并依法代为行使表决权。那么这是否意味着有限责任公司股东就无权委托代理人出席股东会会议，并依法代为行使表决权呢？对此，笔者认为应作如下理解：
1、公司法并未对有限责任公司股东能否委托代理人出席股东会会议，作出明确规定，没有允许，也没有禁止。根据“法无禁止即可为”的基本原则，既然没有禁止，股东就有权自主决定是自己亲自出席会议，还是委托代理人出席会议。这属于股东自治的范畴，也是民法上民事主体意思自治原则的应有之义。
2、根据《公司法》第一百一十八条的规定，股份有限公司股东可以委托代理人出席股东会会议，且代理人有权在股东的授权范围内行使表决权。既然允许股份有限公司股东可以委托代理人出席会议，有限责任公司股东委托代理人出席会议也应该是完全可以的。况且从公众性上来讲，股份有限公司的公众性显然大于有限责任公司的公众性，换句话说，有限责任公司的封闭性大于股份有限公司的封闭性，既然公司法允许公众性更大、封闭性更小的股份有限公司可以允许股东委托代理人参加股东会会议，并依法行使表决权。公众性更小、更具封闭性的有限责任公司更没有理由不允许股东委托代理人出席股东会会议，并依法行使表决权。
3、代理是民事主体参与民事活动，处理民事事务广为采用的方式，根据《民法典》第一百六十一条的规定，除了依照法律规定，或者当事人的约定或者民事法律行为的性质，只能由本人亲自实施的民事法律行为以外，一般民事法律行为都允许民事主体通过代理人实施。比如，民事主体委托律师代理诉讼事务等。有限责任公司股东委托代理人出席股东会并行使表决权也不应例外。
4、公司股东既可以委托公司其他股东代理出席股东会会议，并行使表决权；也可以委托其他任何人代理出席股东会会议，并行使表决权。当然，代理人必须具有民事行为能力。《民法典》第十八条规定：“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。”其中的“成年人”，根据《民法典》第十七条的规定，是指十八周岁以上的自然人为成年人。不满十八周岁的自然人为未成年人。
5、根据《公司法》第一百一十八条的规定，股份有限公司股东委托代理人出席股东会会议，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。故此，有限责任公司股东委托代理人出席股东会会议也应采用书面委托代理形式，出具书面授权委托书，明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人出席股东会会议的，应当向公司提交书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。同时，根据《公司法》第一百一十九条的规定，代理出席的委托书应当与会议记录及出席股东的签名册一并保存。
6、若公司章程对于股东委托代理人出席股东会会议并行使表决权有明确的规定，且该规定并不违反法律、行政法规的强制性规定的，应当依照公司章程的规定执行。若有限责任公司章程禁止公司股东委托代理人出席股东会会议，也应当遵照执行，但如果公司章程的禁止性规定造成股东出席股东会会议并行使表决权的权利被实质性剥夺的，应为无效。
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