国资入主优彩资源 环保集团借壳上市还有多远？

观点网 9月4日，优彩环保资源科技股份有限公司（简称“优彩资源”）股票开市起停牌，彼时便透露正在筹划控股权变更事项。时隔不到一周，具体交易细节便出炉了。

9月10日晚间，优彩资源一口气发布近20份公告，其中最受关注的是关于控股权变更的公告。

根据公告内容，本次控制权变更方案由“协议转让+定向增发”两步组成。

优彩资源实控人拟通过协议转让向江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）转让合计22.71%股权；同时筹划向环保集团定向发行不超过3300万股股份，两项交易合计对价最高达9.82亿元。

协议全部落地完成后，环保集团将以29.29%持股比例成为优彩资源新的实控人。

有业内人士分析称，此次交易双方业务高度契合，一方专注于再生纤维赛道、另一方聚焦再生资源回收利用，未来不排除新实控人会将资产注入上市平台，上演一场借壳上市的戏码。

控股股东交替

9月10日，优彩资源发布公告，公司实际控制人戴泽新、王雪萍及其一致行动人江阴市群英投资企业（有限合伙）与环保集团签署了股份转让协议。

根据协议，戴泽新拟向环保集团转让其持有的2730.95万股（占总股本约7.70%），王雪萍拟转让其持有的4932.27万股（占上市公司总股本约13.90%），江阴市群英投资企业（有限合伙）拟转让其持有的395.65万股（占总股本约1.12%），合计转让8058.88万股，占总股本比例约22.71%。转让价格为8.46元/股，交易总价款约为6.82亿元。

值得注意的是，在股权转让之后，戴泽新及其一致行动人的持股比例虽由49.15%降至约26.44%，但还是高于环保集团的22.71%，仍为优彩资源实际控制人。

股权转让协议生效后股东持股情况

不过在同一日，优彩资源与环保集团还签署了一份附条件生效的股份认购协议。

根据该协议，优彩资源拟向环保集团定向发行不超过3300万股A股股票，后者将以现金方式认购，金额不超过3亿元。

按照最高发行数量计算，环保集团将持有优彩资源1.14亿股股份，比例将提升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将摊薄下降至约24.19%。

按最高上限增发股份后股东持股情况

当“协议转让+定向增发”这两步完成之时，优彩资源控股股东的角色将由戴泽新等变更为环保集团，实际控制人将变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，公司性质将从民营转化为国资。

而且，戴泽新及其一致行动人在股份转让协议中承诺，在环保集团成为优彩资源控股股东期间，不会以任何方式重新谋求上市公司控制权。

即便“定向增发”这一步走得不顺利亦无关系，双方早已预留了“后手”：当无法取得公司控制权，环保集团一方将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持优彩资源股份，或者戴泽新一方继续减持，直至促使环保集团与江阴市国资办成为新任控股股东及实际控制人为止。

借壳上市猜想

江阴市环保集团有限公司成立于2015年6月，由原江阴市秦望山产业园投资发展有限公司更名组建而来，为江阴市新国联集团有限公司旗下环保板块国有企业。

组建以来，该集团以打造区域领先的一流环保综合运营服务商为目标，负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，旗下业务主要涉及环保项目投资运营、生态环境治理、全流程环保管家、环保装备研发制造、环保科技企业孵化五大方向。

此外，环保集团曾通过收购江阴秋毫检测有限公司，进军环境检测新领域；还通过组建成立江阴市环保集团工程技术有限公司，以环保工程专业承包一级资质深耕本土市场，构建咨询、施工、运维一体化服务体系；去年9月还成立了一家全资子公司江苏暨阳绿创资源循环利用有限公司，填补了集团在一般工业固废、危险废物等回收环节的空白。

据了解，环保集团的核心运营载体为秦望山绿色循环产业园。该园区由环保集团开发建设运营，位于江阴市西南，占地面积4.7平方公里，总投资约70亿元，于2024年4月通过国家级资源循环利用基地验收。

环保集团近三年财务状况

财务数据显示，2025年环保集团实现营业收入1.84亿元，净利润1178.28万元；年末总资产约为62.02亿元，净资产为18.02亿元，当年净资产收益率为0.65%。

或许是ROE逐年降低引起股东焦虑，为提升获利能力，才有了此次对优彩资源的收并购计划。

据了解，优彩资源前身为成立于2003年的江阴市江河化纤有限公司，直到2015年才更名为优彩环保资源科技股份有限公司，并于2020年登陆深交所主板，成为再生纤维赛道的上市企业。

业务结构方面，优彩资源主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布等；根据财报显示，低熔点纤维业务为该公司主要收入来源，占总收入比例近八成。

从业绩数据来看，优彩资源近两年遭遇了一场业绩滑铁卢，2023-2025年实现营收分别为24.46亿元、23.55亿元、27.18亿元，同期净利润1.37亿元、0.84亿元、0.52亿元，两年时间利润腰斩过半。

或许是出于对未来业绩的担忧，交易双方还约定了对赌协议：2026年-2028年内，优彩资源实现的扣非后归母净利润之和不低于2.15亿元。当业绩未达标时，将由三名转让方以现金方式补偿不足部分。

三年2.15亿元，平均一年不到0.72亿，这一业绩承诺对优彩资源而言并不难实现。今年上半年，该公司实现扣非后净利润约0.76亿元，仅用了半年时间便完成三分之一的业绩进度。

值得注意的是，对赌协议中提到，需剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响。

这句话为资本市场提供了不小的想象空间，未来不排除环保集团往优彩资源这一上市平台注入业务资产的可能性，而这恰好就是常见的“借壳上市”操作。

在易主之后，优彩资源董事会及高级管理人员等治理安排将进行相应调整。

董事会由9名董事组成，环保集团方提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，并从非独董中挑选一位担任董事长；原控股方提名2名非独立董事和1名独立董候选人，并从非独董中挑选一位担任副董事长。

高级管理层方面，总经理人选由原控股方推荐，其他高级管理人员的人选则由双方协商确定。

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