创业合伙各占50%，公司僵局怎么破？股东纠纷军师：这3个条款必须在章程里提前写

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案例解析 NO.38

创业合伙各占50%，公司僵局怎么破？股东纠纷军师：这3个条款必须在章程里提前写

——“经营管理严重困难”的核心，不是公司赚不赚钱，而是股东会机制还能不能运转

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50%对50%的股权结构，两位股东从合作走向对立，股东会连续多年无法召开。公司明明还在盈利，法院凭什么判解散？要明白：

“经营管理严重困难”的核心，不是公司赚不赚钱，而是股东会机制还能不能运转

以下是对这个最高人民法院指导案例的观察——不判断谁对谁错，只梳理这场50%对50%僵局背后值得警惕的制度性问题。

一、事件回顾

林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，系最高人民法院指导案例8号，于2012年4月9日发布，案号为（2010）苏商终字第0043号。

凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份。戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。此后，林方清多次委托律师向凯莱公司和戴小明发函，要求提供财务账册、分配公司收入、解散公司；戴小明则回函称林方清作出的股东会决议没有合法依据，不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。

从2006年6月1日至判决作出之日，凯莱公司未召开过股东会。江苏常熟服装城管理委员会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

江苏省苏州市中级人民法院一审判决驳回林方清的诉讼请求。林方清提起上诉后，江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。最高人民法院经审判委员会讨论决定，将该案作为指导案例8号发布。

二、律师实务分析

“公司经营管理发生严重困难”的认定标准，是指导案例8号的核心贡献

凯莱公司及戴小明抗辩称，公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件。但最高人民法院明确：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。这背后的逻辑是：公司解散之诉审查的是“治理机制是否失灵”，而非“公司是否亏损”——盈利的公司同样可能因股东会无法运转而陷入僵局。

50%对50%的股权结构是僵局形成的结构性原因

凯莱公司章程规定，股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。在林方清与戴小明各占50%股份的情况下，任何一方都无法单独形成有效决议——林方清同意的事项，戴小明可以否决；戴小明同意的事项，林方清同样可以否决。这种“否决政治”使公司治理陷入瘫痪。这意味着，50%对50%被称为“最差股权结构”——它确保任何一方都无法独立决策，也为日后的僵局埋下了结构性隐患。

“通过其他途径不能解决”是判决解散的前置条件

最高人民法院强调，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。本案中，服装城管委会调解委员会两次组织调解均未成功，法院在审理过程中也未能促成股权转让或其他替代性解决方案。这意味着，司法解散是“最后手段”——只有在穷尽其他途径仍无法化解僵局时，法院才可判决解散。

三、常见问题解答

Q1：公司处于盈利状态，股东能否提起解散公司之诉？

A：可以。

指导案例8号明确：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵、已陷入僵局状态的，仍可认定为经营管理发生严重困难。

股东纠纷军师团队建议：重点关注股东会、董事会能否正常形成有效决议，而非单纯看财务报表。

Q2：50%对50%的股权结构有哪些潜在风险？

A：50%对50%被称为“最差股权结构”。

当双方意见分歧时，任何一方都无法独立形成有效决议，公司治理容易陷入僵局。

股东纠纷军师团队建议：在股权架构设计阶段避免这种结构，如确需采用，应同时配套设置僵局解决机制——如引入独立董事作为调解人、在特定事项上赋予第三方决策权、或设置一方有权以公允价格收购另一方股权的条款。

Q3：公司僵局中，股东可以通过哪些途径解决？

A：解决途径包括：协商收购对方股权、引入第三方调解、请求法院判决解散公司。

司法解散是最后手段，法院在审理中会积极尝试调解，探索股权转让、公司减资等替代性方案。

股东纠纷军师团队建议：在提起解散之诉前，应保留曾尝试协商、调解的证据，以证明其他途径已穷尽。

四、律师视角

林方清案的真正启示，不在于个案结果，而在于一个制度设计层面的警示：50%对50%的股权结构，是公司僵局的高发区。

从我们股东纠纷军师团队经手的300多起股东纠纷来看，公司僵局的形成有一个共同特征：矛盾从“具体争议”演变为“全面对抗”。本案中，2006年林方清与戴小明矛盾显现后，双方通过律师函件往来，但始终未能就分歧达成一致。当股东之间的信任彻底破裂，公司治理机制便形同虚设——股东会开不了，决议做不出，任何一方的提议都不被对方接受。

而更深层的结构性问题在于：凯莱公司的《公司章程》，只规定了“如何作出决议”，没有规定“决议作不出怎么办”。章程规定股东会决议须经二分之一以上表决权通过，但未对僵局破解机制作出任何安排——没有强制回购条款，没有调解前置程序，没有股权拍卖机制。当双方对立到无法共处一室时，制度本身没有提供退出通道，只能等待司法介入。

从控制权角度看，本案还揭示了一个值得警惕的现象：50%对50%的股权结构，本质上是将公司命运押注于股东之间的“永久和睦”。在商业世界中，这往往是一种过于乐观的假设。一旦信任破裂，公司即陷入“否决政治”——任何一方都无法推进任何事项，公司从“营利组织”退化为“消耗组织”。

从“军师”视角看，林方清案留给企业家的启示是：公司僵局的破解机制，必须在合作开始时预设，而非等到对立形成后才寻找。今天章程里每一个对僵局解决机制的留白，都可能在数年之后，变成一场无法收场的诉讼。

四、结语

林方清案是一面镜子。它映照出一个被反复验证的真理：

公司僵局最可怕的不是“谁对谁错”，而是“无人能够退出”

对每一位正在设计股权架构的企业家而言，这个案例提醒的不是“法院如何判决解散”，而是“今天章程里有没有预设一条，当合作无法继续时的体面退出通道”。

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