浙江
一所民办学校的举办权被以三千万的价格整体转让，协议签订、款项支付、仲裁确认环环相扣，最终却被法院认定合同无效。这笔交易为何“翻车”？
一、案情简介
案涉某实验学校系当地较早开办的民办学校之一，在校学生上千人，举办权变动牵涉面广。2022年8月，某市中级人民法院因另案执行，裁定冻结某房地产公司在案涉学校享有的全部投资权益。该学校的举办者为当地一家科教投资公司，系该房地产公司的全资子公司，司法冻结措施对学校权益构成重大影响。
在查封期间，2023年3月17日，这家科教公司与某投资公司签订《民办学校举办权转让协议书》，约定以三千万的价格将学校举办权整体转让，转让范围包括土地使用权、教学及行政生活用房、设施设备、接送学生车辆、账户流动资金、百分之百出资额及经营管理权。协议约定，转让方收到转让款之日起五日内完成举办者名称变更登记。
转让款支付环节存在多处异常。按协议约定买方应付三千万，其中一千九百三十万元被指定支付至买方关联公司账户。经法院调取银行流水查明：2023年3月26日，买方将一千万元汇入其关联公司，同日该关联公司向另两家公司分别汇款八百万元、二百万元；次日，这两家公司又将合计九百三十万元回转至买方账户，买方随即将九百三十万元再次汇入关联公司，完成资金循环走账。而转让方在未实际收到该笔款项的情况下，即出具收到全额三千万转让款的收条，有悖交易常理。
更值得关注的是，协议签订后不足一个月，买方即持协议、汇款凭证及收条向仲裁委申请仲裁，请求确认转让协议合法有效，而案涉学校权益彼时仍处于法院冻结状态。
二、法院裁判
一审法院审理后认为，案涉学校权益在法院查封期间被转让，构成违法转让查封标的物；双方以仲裁方式为违法转让“确认合法”，意图明显；评估机构对学校房地产的市场参考价初评结果为10724.01万元，三千万的转让价明显偏低。据此认定双方恶意串通损害第三人利益，依据《民法典》第154条规定判决协议无效，驳回买方全部诉讼请求。
买方不服提起上诉。二审法院经审理查明资金流向等事实后认为，买方系在案涉学校举办者投资权益被法院冻结的情况下，为协助转让方转移财产、规避执行并从中获取利益而签订协议，构成恶意串通，损害了第三人利益，驳回上诉，维持原判。
三、案件启示
对转让方而言，被查封、冻结的财产依法不得擅自处分。按最高人民法院关于查封、扣押、冻结财产的规定，被执行人已被查封的财产，所作的移转行为不得对抗申请执行人。明知财产处于司法冻结状态仍签订转让协议，不仅交易目的无法实现，还可能因恶意串通承担不利后果。
对受让方而言，收购民办学校举办权前，应全面核实学校权属、是否存在查封冻结、负债情况及办学资质，要求转让方出具产权与权利负担的书面说明并保留核查记录。举办者变更须依《民办教育促进法》第五十四条履行财务清算、理事会或者董事会同意、报审批机关核准等法定程序，变更协议不得涉及学校法人财产、不得损害师生权益。
合同一经依法成立，即对当事人具有法律约束力。主张合同有效并继续履行的，须以交易本身合法为前提；价格明显低于市场、付款走账异常、急于以仲裁等方式为交易背书等细节，往往是法院认定恶意串通的重要线索。合法合规，才是交易安全最可靠的保障。
文源 | 源真法律人（2026年9月8日）
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