IPO撤单两年后，董秘收到130万罚单

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

精彩预览

导读

如果一家公司知道自己有问题，主动撤回了IPO申请，那还会被追责吗？

很多人第一反应大概是：项目都结束这么久了，还是自己认怂，应该不会受罚了吧？

但2026年7月28日，江西证监局公布的一份行政处罚决定书，把这个问题重新摆到了IPO董秘面前。

渔翁信息，这家曾经冲刺科创板的商用密码企业在2024年6月主动撤回了IPO申请；但时间走到2026年7月，渔翁信息公司及7名相关责任人却突然合计被罚1790万元！

其中，时任副总经理兼董事会秘书：房宝龙被罚130万元。

除此之外，不久前另一家撤回IPO申请的企业：朗泰通科技，也在撤单15个月后收到了深交所的处分。

公司被通报批评，实控人、总经理、财务总监同样被通报批评，两名知悉股权代持却未督促披露的董事也被采取书面警示措施。

所以各位IPO董秘们，一定要对自己签的每一个字都保持谨慎，很多责任即便IPO结束了、甚至失败了也还是会在某一天找上门来的。

一、撤单两年后，罚单来敲门

先看渔翁信息。

公司于2022年12月29日获上交所受理科创板IPO申请，2024年6月26日主动撤回，前后经历了两轮问询。

到了2026年7月28日，江西证监局认定公司构成欺诈发行，并对公司及相关责任人作出处罚。

时间算下来，从撤单到处罚，已经过去了25个月，我们董秘从业者应该关注处罚背后的起因和意味。

2020年至2023年上半年，渔翁信息通过资金循环空转、虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及提前确认收入等方式，虚增营业收入合计3758.85万元，虚增利润总额合计1413.57万元。

其中，2022年虚增营业收入达到1886.12万元，占当期披露营业收入的14.62%；2023年上半年虚增营业收入657.76万元，占当期披露营业收入的10.57%，虚增利润总额506.69万元，占当期披露利润总额的19.38%。

这些事情之外，公司还存在着股权代持未披露的问题：实际控制人、副董事长、副总经理刘桂华，代他人持有公司155万股股份，占公司总股本2.8%，相关情况却没有如实披露在招股说明书中。

最终，时任副总经理、董事会秘书房宝龙被处以130万元罚款，并记入证券期货市场诚信档案。

实在可叹——撤回IPO意味着公司选择不再继续上市之路，但相关材料上签的字却不会因为公司的选择而失效……

二、朗泰通的问题，跟董秘的日常工作更接近

如果说渔翁信息的问题带有明显的财务造假性质，那么朗泰通科技这个案例，对董秘的日常工作倒是蛮有参考价值的。

2023年6月27日，朗泰通科技获深交所受理创业板IPO申请，2025年5月17日主动撤回。15个月之后，深交所发布处分决定，对公司及相关人员采取监管措施。

深交所查明的问题一共四项，其中有几项看起来相当普通，但确实是IPO尽调和信息披露中最容易被疯狂追问的内容。

1、个人账户。

报告期内，公司使用实际控制人邓志荣控制的自然人银行账户收取业务款项、支付费用以及发放工资奖金。仅2020年一年，通过相关账户收取货款1179.07万元，支付费用1164.66万元。

2、股权代持。

2019年12月，邓志荣、吴应强受让控股股东朗泰通投资部分股权，其中一部分实际上存在邓志荣代持的情况，公司没有披露这一历史沿革事项。

不仅如此，更让监管不能忍受的是——公司董事何立辉、曾应平知悉相关代持，却没有督促公司披露，最终两人也被采取了书面警示措施。

3、关联交易。

公司将部分实际销售给关联方的商品，以销售给非关联方客户的名义实施，五个报告期未披露的关联交易金额分别为82.26万元、222.44万元、202.12万元、308.47万元和212.22万元，合计1027.51万元。

4、资金流水。

实际控制人邓志荣报告期内控制使用其他自然人的3个银行账户，其中2个涉及公司业务款项，但在中介机构尽职调查期间，没有完整提供相关账户流水。

把这几项问题放在一起，会发现它们并没有什么特别复杂的技术含量。

账户是谁的，钱从哪里来、到哪里去；股权历史上有没有代持；哪些客户属于关联方；中介机构要求提供的流水和资料是否完整。

这些事情，恰恰属于董秘在IPO过程中绕不开的基础工作。

三、未披露的小问题也会让董秘头疼

IPO项目里，大家当然会盯着收入、利润、毛利率、客户集中度这些大问题，但从朗泰通的案例来看，监管关注的范围远不止财务报表本身。

个人账户收付款，看起来是老板自己的账户，实际可能已经和公司经营混在一起；

历史股权代持，看起来发生在很早以前，却可能直接影响招股说明书中的股权结构；

关联交易金额单独看并不算特别夸张，但如果实际交易对象和披露口径不一致，那问题就来了。

所以其实董秘是很烦这些东西的——很多信息不是整理好了、心中有数地等着你去披露，而是藏在公司的历史沿革、银行流水、业务合同、客户关系以及实际控制人的资金往来里。

等到中介机构开始穿透核查，过去觉得没什么大不了的事情，就很有可能被揪出来狠狠解释。

四、董秘签字之前，要把三件事弄清楚

我们从这两个案例出发，可以给董秘从业者们挖掘到签材料前最需要了解的几个问题。

第一，老板和高管的个人账户，有没有公司的钱？

朗泰通已经给出了很直接的答案。

如果实际控制人的个人账户长期出现公司货款、费用等经营性资金，那么仅仅一句这是老板自己的账户，并不能把问题划出去。

IPO前，董秘需要推动公司把相关账户、资金往来和业务关系梳理清楚，同时保证中介机构能够取得完整流水。

第二，公司的历史股权，到底有没有代持？

渔翁信息和朗泰通科技都出现了股权代持问题。

所以我们梳理历史沿革的时候不能只看工商登记资料。股权是谁的、钱是谁出的、实际控制权怎么形成、过去有没有代持安排，都需要在申报前尽可能核清楚。

尤其对于经历过多轮股权变更的企业，这项工作越早做越主动。

第三，手上的关联方名单，真的完整吗？

朗泰通的关联交易问题提醒董秘，关联方识别不能只停留在纸面名单上。

如果实际交易关系已经发生变化，业务人员、实际控制人及其关系密切主体与客户之间存在特殊联系，而公司内部没有及时识别，那么最后反映到招股说明书里的，很可能就是一个披露完整性问题。

这就是董秘需要建立的一个工作习惯：在签字之前，把那些容易被一句没关系带过去的问题，一个个问到底。

回到开头的130万元。

房宝龙作为时任副总经理兼董事会秘书，在招股说明书上承担相应的信息披露责任。公司2024年撤回IPO申请，2026年仍然因为此前申报期间存在的问题受到追责。

朗泰通则进一步说明，即使问题没有直接落到董秘个人身上，围绕资金流水、股权代持、关联交易以及尽调配合展开的监管措施，依然足以让公司管理层和中介机构付出代价。

签字之前多问一句，可能只是多做一轮核查；撤单之后再解释，面对的可能就是一份监管处分。

在董秘实务中，资金流水怎么核查、历史股权如何梳理、关联方的识别和处理、如何配合中介完成尽调，都是非常耗费精力且需要经验的。

如果你正在负责拟上市公司的董办工作，或者正准备进入董秘岗位，这几项实务工作都值得提前系统梳理。我们在董秘实务操作研修班里，也会结合具体案例拆解这些环节，有兴趣欢迎与我们交流。