信息披露新规实施两周 私募基金体感如何

　　◎记者 胡尧 何漪

　　私募基金信息披露迎来系统性升级。

　　9月1日起，中国证监会发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露办法》），以及中国证券投资基金业协会配套发布的《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信息披露细则》）、《私募投资基金信息披露重要内容模板》（以下简称《重要内容模板》）正式施行。

　　上海证券报记者采访多家私募基金管理人及法律界人士了解到，新规落地后，私募机构正推进制度修订、系统改造、合同调整以及与托管、代销等机构的流程衔接。相比过去，新规并非简单要求“披露更多”，而是通过提高披露颗粒度、强化穿透披露和多方核验，将私募信披进一步从结果告知推向风险揭示和过程可验证。

　　从“有披露”到“深披露”：

　　新规重塑私募信披体系

　　私募信披制度建设已走过十年。2016年，基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，建立私募基金信息披露自律规则，要求私募基金运行期间进行季度、年度等定期披露；其中，单只管理规模达到5000万元以上（含5000万元）的私募证券投资基金，还需持续按月披露基金净值信息。

　　新规的重要变化，是在既有制度基础上进一步明确“披露什么、披露到什么程度以及如何验证”。以私募证券基金为例，新规要求封闭式基金至少每季度披露一次净值和规模；开放式基金封闭期内至少每季度披露一次净值，此后披露频率不得低于基金开放频率，至少披露开放日基金份额净值和累计净值。

　　相比频率调整，披露“颗粒度”的提升更加明显。某券商托管与基金服务相关人士分析，私募证券基金季度报告将进一步细化债券类型及评级、场外衍生品持仓、所投资管产品的策略分布及管理人等信息。

　　上述人士表示，穿透披露则是另一项重要变化。私募基金投资其他私募基金或资产管理产品时，除规定的例外情形外，需要披露穿透后合并计算的资产类别、投资金额、比例及投资路径；涉及多层嵌套的，需要沿投资链条继续向下穿透，并说明各层产品管理人。

　　一些重要风险敞口也被单独“拎”了出来。例如，除规定的豁免情形外，投资同一债券超过基金净资产10%，或者投资其他同一资产超过25%的，需要披露高集中度持仓具体信息及后续拟处置安排；流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，需要进一步披露资产类别、金额及占比、估值方法和受限情况。

　　关联交易则从披露“有没有”进一步深入至“怎么做”，交易价格、金额、定价依据及决策程序等均被纳入相关披露要求。对于投资流动性受限资产、衍生品、境外资产、其他私募基金等达到规定比例的私募证券基金，年度财务会计报告还需经符合证券法规定的会计师事务所审计。

　　“新规改变的不只是一份报告的内容，信披正在从一项后台合规工作，进一步嵌入投资、风控、运营、估值等业务流程。”通力律师事务所合伙人罗黎莉律师表示，新规最直观的变化就是披露颗粒度明显提升，底层资产、流动性风险、杠杆比例、持仓集中度、关联交易等事项进一步细化。

　　规则文本中的这些变化，已经落到私募机构一张张报表和一项项业务流程中。

　　新规落地前后，各家私募机构的合规部门明显忙了起来。记者在沪上一家私募看到，合规工作人员的电脑屏幕上，一边是新发布的《信息披露细则》和配套模板，一边是公司原有的基金合同和内部制度。合规人员逐条“对表”：哪些条款需要调整，哪些产品涉及嵌套投资，哪些底层数据需要提前获取，哪些风险指标今后要单独披露，都被一项项标注出来。

　　原本到了季末、年末相对集中的信披工作，也开始向投资运作的日常环节前移。投资部门补充策略运行和投资路径信息，风控人员核对集中度、流动性等指标，运营人员检查净值和估值数据。“过去更多是到时间出一份报告，现在要把一份报告背后的数据链条提前理顺。”上述私募合规人士说。新规之下，一张信披报表的生成，正从合规部门的“单点作业”，变成投资、风控、运营以及外部机构共同参与的一条流水线。

　　这样的变化并非个例。重阳投资对上海证券报记者透露，为落实《信息披露细则》要求，今年公司已专项投入资金对信息披露系统进行全面改造升级；中欧瑞博相关人士表示，公司已制定专项信息披露管理制度，指定高级管理人员作为信披负责人，建立投资、运营、合规等部门协同机制，并与托管、外包和代销机构重新梳理数据校验、复核和流转流程，同时推进业务系统迭代；平方和投资有关人士也表示，公司已对基金合同中的信披条款进行修订，同步更新内部制度并设置信披专岗，进一步明晰岗位职责和全流程管理机制。

　　从“结果告知”到“实质透明”：

　　补齐私募信披短板

　　随着行业规模扩大、投资工具日益丰富以及产品结构趋于复杂，原有信披体系在实践中也逐渐显现出颗粒度、穿透性等方面有待进一步完善的问题。

　　据记者不完全统计，今年以来，中国证券投资基金业协会已对20余家私募证券基金机构开出纪律处分决定书，对违规行为挥出重拳，涵盖内控管理、投资运作、登记备案与信息报送等环节。其中，不少“罚单”直指合规风控负责人长期缺位，部分机构挪用基金财产、在管产品的杠杆比例超过基金合同约定，还有产品报送信息存在虚假记载等。

　　其中一个突出问题是，“披露了”并不必然意味着“披露充分”。

　　“信息送达和高质量披露是两回事。”陆生生基金创始人兼投研总监秦国文认为，如果披露仅停留在净值等最终结果，而缺少对投资过程、风险敞口和策略一致性呈现，即使提高披露频率，也未必能够充分解决信息不对称。有效信披需要回答三个问题：披露什么、按照什么口径披露，以及信息失真后由谁承担责任。

　　“过去部分信息披露停留在‘纸面披露’层面，在复杂投资结构下，如果主要依赖书面填报，特殊载体、多层结构等可能增加识别底层真实资产的难度。新规提高披露颗粒度，同时强化交叉核验机制，推动信息披露从单纯书面填报进一步走向多方校验。”罗黎莉坦言。

　　尚艺基金创始人王峥在接受记者采访时表示，私募基金的透明并非向社会公开，而是向投资者和监管部门提供真实、准确、完整、及时且可核验的信息。部分违规行为的根源还涉及内控失效和外部制衡不足，需要托管复核、审计监督和行政监管共同形成约束。

　　从“合规成本”到“信任资产”：

　　透明度重塑行业竞争力

　　“制度升级首先意味着投入增加。信披专岗、内部制度重构、业务系统改造、底层数据获取、外部机构复核及审计等，都需要机构投入相应资源。拉长时间看，这些投入也在重新定义私募机构的竞争门槛。”磐耀资产董事长辜若飞向记者直言，新规通过标准化和穿透式披露降低信息不对称，使FOF等专业投资机构能够获得更加标准化的信息开展管理人筛选和投后跟踪；同时，管理人、托管人等主体责任边界进一步清晰，也将推动私募机构完善自身治理能力。

　　“真正成熟的资产管理行业，不能只依靠某一个人的职业操守，而应该依靠一套系统化、可执行、可验证的制度和流程。”秦国文表示，新规短期增加的是合规、运营和系统建设成本，长期降低的则是整个行业的信任成本。未来私募的竞争力不应只体现在阶段性收益率，还包括投研框架的稳定性、风险管理透明度以及长期执行的一致性。

　　平方和投资有关人士在接受上海证券报记者采访时表示，随着标准趋于统一，不同机构治理和运营能力的差异将更加清晰，信披也将逐步成为投资者关系管理和机构治理能力的重要组成部分。王峥亦表示，短期看，行业的数据治理、系统建设和合规成本会有所增加；长期看，新规有助于减少选择性披露和虚假披露，使内控能力、运营质量和投资者服务成为更重要的竞争因素。

　　“随着信披颗粒度和合规门槛提升，机构需要合规、风控、估值、运营、投资等多部门共同参与，这将进一步倒逼管理人完善内部组织架构，行业有望呈现更加明显的扶优限劣格局。”罗黎莉表示。

　　“监管的持续加强将推动私募行业从粗放增长迈向规范化、高质量发展，行业核心逻辑从‘规模优先’转向‘合规与质量并重’。优胜劣汰成为常态，行业集中度逐步提升，治理完善、投研扎实的优质机构将获得更多资源倾斜。”重阳投资相关负责人在接受上证报记者采访时表示，随着信息不对称进一步降低，透明度有望逐步沉淀为私募行业的信用基础，推动私募基金的竞争从短期业绩进一步延伸至专业能力、公司治理和长期受托责任。