期货公司新规落地！“资本实力”与“业务复杂度、风险外溢程度”挂钩

财联社9月11日讯（记者 林坚）期货业迎来一次系统性制度更新。

9月11日，证监会对《期货公司监督管理办法》进行了修订，并同步发布了《关于实施〈期货公司监督管理办法〉有关事项的公告》，这是现行《办法》自2014年颁布、2017年与2019年两度修改后，再度迎来优化与调整。

为何选择在当前时点推进本次修订？监管表示，本次修订的出发点就是落实相关决策部署和上位法规定，将近年来好的经验做法固化下来，补齐制度短板，有效推动期货公司聚焦主责，完善期货公司业务布局，加强期货公司全过程监管，强化期货公司公司治理和内部控制，加强对期货公司股东和实际控制人监管。

本次修订涉及条款多、覆盖范围广，修订后的新《办法》共85条，分为总则、设立变更与终止、公司治理与内部控制、业务规则、监督管理、法律责任、附则共7章。财联社梳理全部条款后发现，本轮修订的制度调整与监管导向集中体现在六大核心变化中：

变化一：业务划分基础类与交易类，明确三类档次门槛要求

本次修订最受关注的变化之一，是将业务划分为基础类业务（境内期货经纪、期货交易咨询）与交易类业务（期货做市交易、期货资产管理、衍生品交易），并重构设立、变更与业务准入条件。

具体到注册资本门槛，设置了阶梯式的对应标准。期货公司设立时，应当申请从事境内期货经纪业务，并满足1亿元最低注册资本要求。在此之上，进行了分档要求：

经营两种基础类业务的，注册资本最低2亿元；

经营一种交易类业务的，最低5亿元；

经营两种及以上交易类业务的，最低10亿元。

值得关注的是，增业节奏同步收紧。每次最多增加一种业务，且距上次获批间隔不得少于6个月；增加基础类业务、增加一种交易类业务、再申请增加交易类业务达到两种及以上时，最近六个月净资本须分别持续不低于2亿元、5亿元、10亿元。

基于上述，风险监管指标、公司治理、合规与风险管理、内部控制、业务实施方案与制度、诚信记录、高管与专业人员配备等，亦须符合规定条件。关于人数方面，设立期货公司，具备任职条件的高级管理人员应当不少于三名，其他从业人员应当不少于十五名。

关于资金方面，股东应当以自有资金出资，出资额不得超过其净资产，但为处置期货公司风险等情形除外。股东出资资金来源应当合法。境外股东应当以可自由兑换货币或者人民币出资。

这样的分档监管设计，背后有着怎样的考量？有观点认为，这一修订把“资本实力”与“业务复杂度、风险外溢程度”挂钩。仅做经纪与咨询的公司，与同时布局做市、资管、衍生品的综合型公司，将在资本占用、增业节奏和合规成本上拉开差距。战略选择更直接体现为资本规划与业务取舍。

变化二：明确客户利益优先，明确公司及从业人员禁止性行为

与资本门槛相配套，《办法》完善一般业务规范，明确客户利益优先，健全利益冲突处理、客户资产保护、信息技术管理、业务营销、客户回访等制度，并明确公司及从业人员禁止性行为。

期货公司及其从业人员不得从事下列行为:

(一)牟取不当利益，或者向他人输送不当利益;

(二)知道或者应当知道他人实施违法违规行为或者规避法律法规规定，仍与其达成交易、提供服务或者便利;

(三)违反规定将业务委托他人办理或者与他人合作从事业务;

(四)挪用、侵占客户资产;

(五)对客户进行虚假、误导性陈述;

(六)对期货交易、衍生品交易价格涨跌或者市场走势做出确定性的判断;

(七)实施不正当竞争行为;

(八)法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。

境内期货经纪方面，强化外部信息系统接入管理等要求；相关条款落地，证监会将指导派出机构、中国期货业协会等结合实际情况组织实施。

变化三：新增专节规范做市业务，促进聚焦期货和衍生品领域

尤为醒目的是，修订后的《办法》新增专节规范期货做市交易业务，对管理机制、业务隔离、报价规范、决策留痕等提出要求，把做市升格为需要隔离、留痕、规范报价的独立条线。

资产管理方面，促进期货公司聚焦期货和衍生品领域：设立其他类型资管计划，应当运用期货或者衍生品工具进行风险管理；资管计划募集资金净规模不得超过其期货和衍生品类资管计划所募集资金净规模的五倍，以提高“含期量”；并强调公司应作为管理人实质管理资管计划，抑制“通道化”。

变化四：强化对主要股东、第一大股东、控股股东、实控人监管

将业务分档解决“公司能干什么”，股权与治理条款则指向“谁在控制、如何控制、能否被看清”。

修订后的《办法》强化对股东、实际控制人的监管。明确出资规范及基本要求，并对主要股东、第一大股东、控股股东、实际控制人设定条件，强化说明与报告义务，要求说明股权结构，提供实际控制人、受益所有人、最终权益持有人等资料，并规定临时报告义务。

《办法》要求“期货公司的股东及实际控制人应当依法行使权利，真实、准确、完整地提供有关信息和资料，不得损害期货公司或者客户的合法权益”。具体来说：

其一，《办法》强化期货公司股东和实际控制人的信息报送义务，原则上凡是期货公司股东和实际控制人的重要信息、资料发生变化，均应当向相关派出机构报告，以提高期货公司股权透明度，实现对股东和实际控制人的穿透式监管。

其二，《办法》明确期货公司股东行为规范，禁止期货公司股东和实际控制人实施“干预期货公司的经营管理”“挪用、侵占期货公司或者其客户的资产”等违法行为，并设定行政法律责任。

其三，《办法》规定，对于擅自委托他人或者接受他人委托持有或者管理期货公司股权的行为，依法大幅提高行政法律责任。

同时设定禁止性行为与行为“禁区”，期货公司的股东、实际控制人不得从事下列行为:

(一)虚假出资、出资不实或者抽逃出资;

(二)干预期货公司的经营管理;

(三)未担任董事、监事、高级管理人员但实际行使相应职权;

(四)挪用、侵占期货公司或者期货公司客户的资产;

(五)未完成股权变更但让渡表决权等权利;

(六)擅自委托他人或者接受他人委托持有或者管理期货公司的股权;

(七)其他损害期货公司、客户利益的行为。

变化五：明确同一主体“一参一控”要求

《办法》明确了同一主体“一参一控”要求，即同一主体持有和实际控制百分之五以上股权的期货公司数量不得超过二家，其中实际控制的期货公司数量不得超过一家，国家另有规定的情形除外。

据财联社此前观察，提高股权透明度、限制不当控制与利益输送，是防范“公司风险股东化、股东风险公司化”的前置安排。拟入股或调整控制权的主体，合规尽调成本上升；存量结构复杂的公司，需对照“一参一控”、报告义务与禁区条款系统性自查。

变化六：突出严格子公司和分支机构监管

组织边界上，这次修订突出了严格子公司和分支机构监管。

一方面，《办法》加强对期货公司子公司和分支机构设立、变更重大事项的备案管理。另一方面，《办法》明确了期货公司设立子公司的负面条件以及层级限制，要求期货公司原则上不得设立子公司从事与期货交易和衍生品交易无关的活动。此外《办法》还规定了期货公司分支机构持续符合“具备符合要求的分支机构负责人，其他从业人员不少于三名”等要求。

需要关注的是，《办法》强化期货公司对子公司和分支机构的管控义务，要求期货公司的合规管理、风险管理、内部控制体系应当覆盖各子公司、各分支机构，要求期货公司应当集中管理分支机构，对分支机构实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算。

公司治理与内部控制同步加码。《办法》完善公司治理，要求期货公司应当建立健全组织机构，明确决策、执行和监督机构的职权，保持法人独立性，明确股东会、董事会、监事会等机构和首席风险官的设置；《办法》要求期货公司建立关联交易的管理制度，按照实质重于形式的原则认定关联交易，明确公司关联交易的行为准则；《办法》要求期货公司应当建立并有效执行与其业务种类、经营管理、风险状况等方面相适应的合规管理、风险管理、内部控制体系，建立并实施业务决策、授权与执行机制，对各项业务进行集中统一管理，规范期货公司自有资金投资。

此外，《办法》进一步完善监督管理和法律责任条款，并对境内外上市、挂牌期货公司监管作出衔接，避免行业监管与上市公司治理“两张皮”。

（财联社记者 林坚）