北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
上海证监局8月31日披露行政监管措施决定书，指出港中旅华贸国际物流股份有限公司（证券简称：华贸物流）存在业绩承诺完成情况披露不及时不准确、部分关联交易未履行审议及披露义务、大额款项支付信披不准确及关联方非经营性占用等三类违规事项，决定对华贸物流采取责令改正的监管措施，同时对时任董事长向宏、吴春权，时任总经理陈宇，时任财务总监兼董事会秘书于永乾分别采取出具警示函的行政监管措施。
业绩承诺相关信披存多处瑕疵
根据决定书披露，华贸物流2021年7月披露收购佳成物流的相关公告时，双方约定佳成物流2021至2023年度每年均需由上市公司当年度审计机构对承诺净利润完成情况出具专项审计。但华贸物流直至2026年4月30日才对外披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露严重滞后。经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，触发业绩补偿条款，相关内部卖方合计应向华贸物流支付现金补偿29705.95万元，其中2021年度对应补偿3305.54万元，2022年度对应补偿26400.41万元。除披露不及时外，华贸物流多期公告及定期报告存在信披不准确问题：2021年、2022年年度报告中，均将佳成物流业绩承诺事项的履行情况披露为“是”，与实际情况不符；2024年4月披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》中，披露业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约20040.84万元，完成对赌业绩的102.77%，该数据同样不准确。此外，华贸物流2021年至2025年年度报告的财务报表均未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合相关会计监管指引要求。
大量关联交易未履行审议及披露程序
决定书显示，华贸物流原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，2021年12月至2026年7月期间担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司董事。2023年9月27日华贸物流丧失对佳成物流的控制权后，佳成物流即成为上市公司关联法人；2023年11月成立的武汉华贸佳成自设立起即为华贸物流关联法人。2023年以来华贸物流与两家关联主体发生的关联交易规模合计超过23亿元，均未按规定履行审议程序，也未及时对外披露，相关交易明细如下：
交易时间段关联主体接受劳务金额（万元）提供劳务金额（万元）2023年9月27日-2023年12月31日佳成物流及其控股子公司2024年度武汉华贸佳成及其控股子公司2025年度武汉华贸佳成及其控股子公司2026年1月1日-7月31日武汉华贸佳成及其控股子公司
存在关联方非经营性资金占用情形
华贸物流还被查实存在个别大额款项支付信息披露不准确、关联方非经营性占用的问题：公司分别于2023年7月、2024年12月向佳成物流支付5015万元、10031万元，未就上述款项签订书面协议明确用途，直接将款项冲抵收购佳成物流对应的股权款，导致2023年年报少计应付股权款5015万元，2024年、2025年年报均少计应付股权款15046万元，上述款项构成关联方非经营性资金占用。截至2026年8月，佳成物流已将上述占用款项全部归还华贸物流。
上海证监局指出，向宏作为时任董事长，对2021年业绩承诺完成情况信披不及时、2021年年报相关信披不准确负有责任；吴春权作为后续时任董事长，对2022年、2023年业绩承诺完成情况信披不及时，多期年报及增资进展公告信披不准确，2023年、2024年部分关联交易未审议未披露，2023年年报少记应付股权款负有责任；时任总经理陈宇、时任财务总监兼董事会秘书于永乾对全部违规行为均负有相应责任。根据监管要求，华贸物流需采取有效措施完成整改，并在收到决定书之日起30日内，向上海证监局提交书面整改报告。相关主体如对本次监管措施不服，可在收到决定书之日起60日内申请行政复议，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼，复议与诉讼期间监管措施不停止执行。
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