关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对向宏、吴春权、陈宇、于永乾采取出具警示...

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

港中旅华贸国际物流股份有限公司、向宏、吴春权、陈宇、于永乾：

经查，港中旅华贸国际物流股份有限公司（统一社会信用代码：913100006072270179，以下简称华贸物流或公司）存在以下违规事项。

一、杭州佳成国际物流股份有限公司业绩承诺完成情况披露不及时、不准确。

2026年4月30日，公司披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》（以下简称《业绩承诺完成情况公告》）显示，经核查确认，杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称佳成物流）2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为29,705.95万元，其中2021年度应补偿金额3,305.54万元，2022年度应补偿金额26,400.41万元。

公司于2021年7月28日披露的《关于收购佳成物流项目的公告》显示，《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）约定，2021年度、2022年度及2023年度内，每一年度应当由佳成物流聘请公司当年度的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。公司直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。

公司2021年年度报告、2022年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为“是”，公司2021年年度报告、2022年年度报告披露的承诺事项履行情况不准确。

2024年4月18日，公司披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》（以下简称《增资进展公告》）显示，业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为20,040.84万元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。《增资进展公告》披露的对赌业绩完成情况不准确。

公司2021年至2025年年度报告的财务报表未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合《监管规则适用指引——会计类第1号》第1-7条第一款和第二款第一项的规定。

公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十四条第一款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款、第二十五条第一款第三项的规定。

二、公司对部分关联交易未履行审议程序、未及时履行相关信息披露义务。

公司原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，于2016年5月10日至2026年6月29日担任公司财务总监，2016年5月10日至2026年5月26日担任公司董事会秘书，2026年6月29日至今担任公司副总经理；于2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（以下简称武汉华贸佳成）董事。2023年9月27日，公司丧失对佳成物流的控制权。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第六十三条第四项的规定，从2023年9月27日至今，佳成物流为公司关联法人；武汉华贸佳成从2023年11月成立至今为公司关联法人。2023年9月27日至2023年12月31日，公司向佳成物流及其控股子公司接受劳务151.23万元，提供劳务20,743.58万元。2024年、2025年、2026年1月1日至7月31日，公司分别向武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务3,307.46万元、90,726.51万元、2,513.93万元，提供劳务41,664.97万元、84,415.41万元、3,133.22万元。

公司对上述关联交易未履行审议程序，未及时履行相关信息披露义务，违反了《中华人民共和国证券法》第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款、第二款第一项和第四十一条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第二十三条第一款、第二款第一项和第四十二条的规定。

三、公司对个别大额款项支付的信息披露不准确、存在其他关联方非经营性占用情况。

公司于2023年7月、2024年12月分别支付给佳成物流5,015万元、10,031万元。公司未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途。

公司将上述款项直接冲抵《股份转让协议》约定的股权款，导致公司2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5,015万元、15,046万元、15,046万元。

上述款项构成其他关联方非经营性资金占用。佳成物流于2026年8月将上述款项归还公司。

公司上述情形不符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二条、第五条第四项的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条第一项的规定，我局决定对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正的行政监管措施。公司应采取有效措施予以改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

公司时任董事长向宏对公司2021年业绩承诺完成情况信息披露不及时、2021年年度报告相关信息披露不准确负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条第三项的规定，我局决定对向宏采取出具警示函的行政监管措施。

公司时任董事长吴春权对公司2022年、2023年业绩承诺完成情况信息披露不及时，2022年年度报告、2023年年度报告、《增资进展公告》相关信息披露不准确，2023年、2024年部分关联交易未审议、未及时披露，2023年年度报告少记应付股权款负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条第三项的规定，我局决定对吴春权采取出具警示函的行政监管措施。

公司时任总经理陈宇对公司上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十二条、第五十三条第三项的规定，我局决定对陈宇采取出具警示函的行政监管措施。

公司时任财务总监、董事会秘书于永乾对公司上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十二条、第五十三条第三项的规定，我局决定对于永乾采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2026年8月31日