祸起收购，华贸物流踩多项合规红线！涉及业绩承诺披露瑕疵、关联方非经营性资金占用等

9月10日，华贸物流(603128)公告称，公司因收购佳成物流相关的业绩承诺披露瑕疵、关联交易未履行审议及披露程序、发生关联方非经营性资金占用等多项违规，被监管部门责令改正；时任董事长向宏、时任董事长吴春权、时任总经理陈宇、时任财务总监兼董事会秘书于永乾四人被出具警示函。

监管查明的第一项违规，集中在收购标的杭州佳成国际物流股份有限公司的业绩承诺信息披露方面。

2026年4月30日，公司披露的《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》显示，经核查确认，杭州佳成国际物流股份有限公司（简称佳成物流）2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发业绩补偿条款；经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，宋成、杭州佳菁科技有限公司等内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为2.97亿元，其中2021年度应补偿金额3305.54万元，2022年度应补偿金额2.64亿元。

公司于2021年7月28日披露的《关于收购佳成物流项目的公告》显示，《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》约定，2021年度、2022年度及2023年度内，每一年度应当由佳成物流聘请公司当年度的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。公司直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况，相关信息披露不及时。

公司2021年年度报告、2022年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为“是”，公司2021年年度报告、2022年年度报告披露的承诺事项履行情况不准确。

2024年4月18日，公司披露的《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》显示，业绩对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为2亿元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。《增资进展公告》披露的对赌业绩完成情况不准确。

第二项违规为，公司对部分关联交易未履行审议程序、未及时履行相关信息披露义务。

公司原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理于永乾，于2016年5月10日至2026年6月29日担任公司财务总监，2016年5月10日至2026年5月26日担任公司董事会秘书，2026年6月29日至今担任公司副总经理；于2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（简称武汉华贸佳成）董事。2023年9月27日，公司丧失对佳成物流的控制权。

根据相关规定，从2023年9月27日至今，佳成物流为公司关联法人；武汉华贸佳成从2023年11月成立至今为公司关联法人。

2023年9月27日至2023年12月31日，公司向佳成物流及其控股子公司接受劳务151.23万元，提供劳务2.07亿元。2024年、2025年、2026年1月1日至7月31日，公司分别向武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务3307.46万元、9.07亿元、2513.93万元，提供劳务4.17亿元、8.44亿元、3133.22万元。

公司对上述关联交易未履行审议程序，未及时履行相关信息披露义务。

第三项问题涉及大额款项支付与关联方非经营性资金占用。

公司于2023年7月、2024年12月分别支付给佳成物流5015万元、1亿元。公司未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途。

公司将上述款项直接冲抵《股份转让协议》约定的股权款，导致公司2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5015万元、1.50亿元、1.50亿元。

上述款项构成其他关联方非经营性资金占用。佳成物流于2026年8月将上述款项归还公司。

资料显示，华贸物流主营业务包括国际空海铁综合物流服务、跨境电商物流、国际工程综合物流、国际仓储物流、国际大宗商品合同物流、特大件特种专业物流等六大板块。

业绩方面，2023年～2025年，公司连续三年净利下滑。2026年上半年，公司实现营业总收入98.01亿元，同比增长11.73%；归母净利润2.21亿元，同比下降2.90%；扣非净利润2.20亿元，同比下降2.70%；经营活动产生的现金流量净额为-4.31亿元，上年同期为-2.67亿元。

公司在半年报中提及，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，触发约定的业绩补偿条款。公司于2026年4月30日披露了《关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告》。经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为2.97亿元，其中2021年度应补偿金额3305.54万元，2022年度应补偿金额2.64亿元。

由于双方对业绩补偿金额存在较大争议，公司已通过诉讼途径推进解决该事项。截至报告日，本案尚处于一审审理阶段，尚未开庭。

来源：读创财经