两大股东六四开、闹了十年，公司经营期限到期，怎么化解僵局？

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两大股东六四开、闹了十年，公司经营期限到期，怎么化解僵局？

——拆解股东僵局的结构性根源与化解路径

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股东纠纷军师提示

两大股东持股六四开，争议缠斗十余年，公司经营期限届满后被迫申请强制清算。法院没有选择"一清了之"，而是促成"存续式和解"。本文以某海峡公司案为样本，拆解股东僵局的结构性根源与化解路径。

一、事件回顾

某海峡公司是一家由上市公司某集团公司持股60%、宜昌某公司持股40%的合资企业，同时也是专精特新中小企业、高新技术企业。十余年间，两大股东争议不断，公司治理陷入长期僵局。

2023年12月16日，某海峡公司经营期限届满。按照公司法规定，公司如需继续存续，须通过修改公司章程或股东会决议延长经营期限。然而，由于两大股东长期对立，多次召开董事会、股东会均未能形成一致决议。僵局持续下去，公司将面临被吊销营业执照、停产停业、职工失业的连锁风险。

持股60%的某集团公司向谷城县人民法院申请强制清算。面对这一僵局，法院以"护企稳链强链"为导向，多次赴股东所在地组织调解。最终促成"存续式和解"：一方修订公司章程延长经营期限，另一方以股权转让方式有序退出。上亿元企业资产得以保全，十余年的股东僵局就此化解。

二、实务分析

核心问题一：强制清算申请是否必然导致公司清算？

根据公司法规定，公司经营期限届满且无法通过修改章程存续的，股东可以向法院申请强制清算。但法院在受理时，并非只能进行单一的清算审查——它完全可以在清算程序框架内，先行评估是否存在通过和解或调解维持公司存续的可能性。

本案中法院的路径选择，正是对这一裁量空间的充分运用。申请强制清算不一定意味着"判公司死刑"，而可能成为迫使各方回到谈判桌的制度杠杆。

实务提示：

强制清算可以作为策略性手段迫使对方谈判，但应充分评估清算对公司价值、员工就业、供应链关系的负面影响，避免"杀敌一千、自损八百"。

核心问题二："存续式和解"的法律构造如何设计？

和解方案包含两个核心操作：一是修订公司章程延长经营期限，解决公司存续的合法性前提；二是通过股权转让实现一方股东退出，消除僵局的根源。

这两者缺一不可。仅延长经营期限而不解决股东对立，公司将继续在僵局中空转；仅推动股权转让而不解决存续期限，公司可能已不具备存续资格。僵局化解的前提是"公司先活下来"，而"活下来"之后必须解决"谁能说了算"的问题。

实务提示：

僵局化解应"双轨并行"，同时解决"公司存续"和"股东退出"。可借鉴本案思路：一方面恢复公司合法存续状态，另一方面通过股权转让、回购或减资退出消除对立根源。

核心问题三：法院在僵局化解中扮演什么角色？

本案中，法院没有将自己定位为"清算执行者"，而是主动承担调解组织者的功能，多轮赴股东所在地开展调解。这种"走出去"的司法方式，突破了传统"坐堂问案"的被动模式。

当两大股东势均力敌、互不愿妥协时，一个中立的、有权威的第三方介入，往往比双方自行谈判更有效。

实务提示：

股东僵局案件中，应积极配合法院调解，充分利用司法权威促成和解。也可在协议中预先约定第三方调解机制，避免争议升级至诉讼。

三、核心启示

股权架构设计的第一原则是"僵局如何打破"。六四开、五五开等势均力敌的股权结构，必须配套明确的僵局破解机制，包括强制回购条款、拍卖程序或第三方调解机制。

强制清算可以是策略性手段而非终点。申请强制清算可能成为迫使各方回到谈判桌的制度杠杆，但应充分评估对公司价值的负面影响。

僵局化解需"双轨并行"。同时解决"公司存续"和"股东退出"：一方面恢复公司合法存续状态，另一方面通过股权转让、回购或减资退出消除对立根源。

司法调解是打破僵局的关键变量。当两大股东势均力敌时，中立的第三方介入往往比双方自行谈判更有效。应积极配合法院调解，或在协议中预先约定调解机制。

四、律师视角

在摩创股东纠纷军师团队看来，本案的本质是一场"结构性困局"引发的治理危机——持股六四开的股权架构，在制度设计阶段未配套僵局破解机制，导致两大股东一旦对立，公司即陷入"否决政治"。

从实务经验来看，持股六四开是僵局的高发区。表面上看，大股东持股60%拥有相对控制权，但涉及修改章程、增资减资等重大事项时，通常需要三分之二以上表决权通过，而40%的持股恰好可以阻止任何需要三分之二多数通过的决议。大股东无法单方面推进重大决策，小股东也无法主导公司方向，双方一旦对立，公司即陷入"否决政治"。

更深一层看，各方利益格局的错位是矛盾激化的催化剂。对大股东而言，持股60%却无法推进重大决策，控制权名存实亡；对小股东而言，持股40%虽能否决重大事项，却无法主导方向，陷入"有权无责"的尴尬境地。

更值得警惕的是僵局对企业的消耗。股东争议期间，重大投资、技术升级、市场拓展等战略决策必然停滞。对一家专精特新企业而言，这意味着在激烈市场竞争中错失时间窗口。本案最终化解僵局，但此前十余年的内耗成本已无法挽回。这印证了摩创股东纠纷军师团队多年实务中的判断：股东僵局最可怕的不是"谁赢谁输"，而是"只消耗、不产出"。

从因果链条上复盘：股权架构设计阶段未配套僵局破解机制，是设计阶段留下的隐患；两大股东对立后无法通过内部机制化解矛盾，是执行阶段的激化动作；而经营期限届满后被迫申请强制清算，则是关系阶段破裂的后果。

任何一个环节的缺失，都可能导致争议升级。如果在合资协议中设定强制回购条款或拍卖程序，如果在章程中约定僵局时的第三方调解机制，本案或许不会走到强制清算这一步。这正是摩创股东纠纷军师团队一贯强调的"在争议发生之前解决问题"的军师定位。

五、常见问题解答

Q1：我们公司两大股东闹翻了，可以申请强制清算吗？

A：可以，但应谨慎使用。

我们在处理300余起股东纠纷中发现，强制清算是一把双刃剑。它可以迫使对方回到谈判桌，但一旦进入清算程序，公司资产将被处置，品牌价值、客户关系、员工团队都可能毁于一旦。我们的建议是：将强制清算作为最后的谈判筹码，在申请的同时表达和解意愿，给法院和对方留下调解空间。

Q2：六四开的股权结构是不是注定会陷入僵局？

A：不一定，但风险确实较高。

关键在于是否配套了僵局破解机制。我们的建议是：在章程中约定重大事项的表决机制、僵局时的调解程序、强制回购条款和股权拍卖程序。这些条款可以将僵局的破坏性降到最低。

Q3：法院调解达成的"存续式和解"，有什么需要注意的法律风险？

A：需要注意三个风险点。

第一，和解协议应经法院确认或制作成调解书，具备强制执行力。第二，股权转让应约定分期付款、股权质押或第三方担保，防止一方不履行付款义务。第三，修订章程后应及时办理工商变更登记。

Q4：正在设计合资架构，怎么避免陷入股东僵局？

A：核心方法是"预防为主、机制前置"。

我们的建议是：首先，避免设计六四开、五五开等势均力敌的股权结构，如果必须采用，应配套明确的僵局破解机制；其次，在章程中详细约定表决机制和僵局处理方式；再次，设定股权回购或退出机制；最后，引入独立董事或外部专家作为调解人。

五、结语

某海峡公司案映照出的不仅是两家股东之间的利益冲突，更是公司治理设计中一个容易被忽视的真理：

股权架构的平衡性，必须以僵局破解机制为前提。一个没有出口的股权结构，终有一天会成为囚禁企业自身的牢笼。

对每一位正在设计合资架构的企业家而言，这个案例的价值不在于欣赏法院的调解智慧，而在于提醒自己：今天写在合作协议里的每一个决策机制，都可能决定十年后公司是继续生长，还是被迫清算。

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