卢海君、陈芃萱：穿透式追责视角下专利惩罚性赔偿的司法适用与企业全流程专利合规体系构建——以“九号公司专利侵权案”为分析样本

作者介绍

卢海君，对外经济贸易大学法学院教授，博士生导师，法学博士，牛津大学高级访问学者，执业律师，多家仲裁机构仲裁员。

陈芃萱，对外经济贸易大学法学院研究助理。主要研究方向：知识产权法学、专利法、区域创新等。

摘要：专利惩罚性赔偿制度是强化专利权司法保护、提升保护实效的关键制度安排，而穿透式追责裁判路径，则为遏制恶意侵权人借助监管漏洞逃避法律责任提供了重要司法破解思路。然而，惩罚性赔偿中“故意”“情节严重”的认定仍存在一定裁量空间，单纯依靠事后司法救济也难以覆盖制造业企业经营全过程的专利风险。为践行创新驱动发展战略，应大力提升专利保护质效，企业应围绕研发设计、供应链与生产、产品上市及出海、市场监测和纠纷应对等环节开展全流程专利合规管理。

关键词：惩罚性赔偿；穿透式追责；全流程合规；保护质效

01.

引言

创新是制造业发展的重要驱动力，专利保护是保障企业创新投入获得合理回报的关键。当前，少数市场主体通过抄袭仿冒、拆分经营主体、挂靠资质等方式开展专利侵权行为，利用公司有限责任规则规避侵权赔偿责任，形成侵权收益高、违法成本低的失衡局面。《专利法》确立了专利侵权惩罚性赔偿制度，对于故意侵权且情节严重的，可以在赔偿基数之上适用一倍以上五倍以下的惩罚性赔偿，以提高侵权成本，提升侵权防范质效。穿透式追责则关注侵权行为背后的实际参与主体，根据实际控制人、供应链关联主体在侵权行为中的具体参与情况确定相应责任。

“九号公司专利侵权案”适用三倍惩罚性赔偿，并跳出传统专利侵权仅追责生产、销售企业的局限，将实际控制人、资质提供方纳入连带责任范围，封堵了侵权主体通过注销公司、挂靠资质逃避责任的灰色路径，体现了专利侵权责任向实际参与主体和侵权链条延伸的裁判思路，并展现了知识产权严格保护的司法导向，具有典型性和深入研究价值。然而，司法救济具有事后性，侵权发生后，市场份额、商誉等损失可能已经形成，即便是相对较高的判赔亦可能难以覆盖上述损失。由此可见，专利保护不能仅止步于事后司法救济，更应当向前端企业经营环节延伸，把风险识别与防控嵌入研发、生产、供应链全流程，从源头降低专利侵权风险。

02.

“九号公司专利侵权案”：穿透式

追责与惩罚性赔偿的司法实践

（一）案件基本事实

九号公司拥有电动自行车“机械师二代”外观设计专利权。自2024年起，九号公司在市场监测中发现，相关经营主体生产、销售的产品涉嫌侵犯其外观设计专利权，并陆续通过行政查处和民事诉讼等方式维权。就“机械师二代”车型外观设计专利侵权纠纷，九号公司于2025年提起专利侵权诉讼。一审法院于2025年12月判定被诉产品构成专利侵权，并适用三倍惩罚性赔偿。被告提起上诉后，二审法院于2026年8月驳回全部上诉请求，维持原判，相关主体合计赔偿九号公司249万余元。同时，本案追责范围覆盖了侵权产销链条的各个环节，除了侵权产品制造和销售企业，公司实际控制人以及为侵权产品提供合格证的主体亦被追责。除“机械师二代”案外，九号公司还就“机械师一代”及M系车型外观被抄袭分别提起诉讼，两案分别于2025年10月、2026年6月经过一审裁判，判决侵权成立并适用惩罚性赔偿，目前均处于二审阶段。

（二）本案裁判的规范价值

第一，落实穿透式追责，打通侵权全链条责任。“穿透式追责”并非独立的侵权责任类型，而是对突破形式上的公司主体和业务分工从而追责实际责任主体的一种概括。传统专利侵权诉讼多仅追究生产、销售企业责任，侵权人可通过注销企业、设立关联壳公司、挂靠资质等方式转移风险，实际控制人得以逃脱法律制裁。对此，现行法律及司法解释已通过帮助侵权和教唆侵权等规则，将责任追究延伸至直接侵权人之外。按照现行法规定，明知相关产品系专门用于实施专利的材料、设备或零部件等，仍提供给他人实施专利侵权，或者明知相关产品或方法已获专利授权，仍积极诱导他人实施侵权的，分别构成帮助侵权或教唆侵权，帮助侵权人或教唆侵权人与直接侵权人承担连带责任。

对于“穿透式追责”的法理基础，似乎既可以依据教唆或者帮助侵权规则，从具体行为和主观状态出发，考察实际控制人、关联公司等是否实际参与侵权，也可以从侵权之债的承担出发，在符合条件时适用公司人格否认制度，突破公司有限责任的边界，防止股东滥用公司独立人格和有限责任逃避侵权债务。

然而，司法实践更多是从行为人是否实际参与侵权切入，分别适用共同侵权、帮助侵权或教唆侵权规则。在“SMC株式会社诉中气公司、倪某侵害发明专利权案”中，法院根据双方的侵权故意以及在产品销售、货款回收等环节的配合，认定二者构成共同侵权。至于是否适用公司人格否认规则，因现有证据不足以证明财产混同已经影响侵权之债的实现，法院未予适用。对多数专利侵权案件而言，按照教唆、帮助侵权的具体构成要件认定及分配相关主体的责任，更符合案件实际。一方面，实际控制人和合格证出具方是否承担责任，需要考察其是否实际参与、组织或者协助侵权，以及对侵权行为是否知情，这与侵权法适用路径对具体行为和主观状态的考察更为契合。另一方面，公司人格否认主要适用于股东滥用公司独立人格逃避公司债务的情形，而在专利侵权案件中被追责主体并不当然具有股东身份，因而较难仅以公司人格否认解释其责任承担。因此，专利侵权案件中的“穿透”更可能首先体现为对实际参与侵权的主体之追查，但不排除对符合条件的情形适用公司人格否认规则。

第二，适用惩罚性赔偿，强化对恶意侵权的惩戒。相较于单纯填补损失，惩罚性赔偿进一步提高了故意、严重侵权的违法成本，能够有效发挥惩戒和威慑作用，有利于扭转侵权获利大于侵权成本的畸形生态。我国首先在商标领域引入权惩罚性赔偿制度，此后相关规则逐步延伸至商标、商业秘密、专利和著作权领域，《民法典》又在此基础上作出一般性规定。现行知识产权各部门法关于惩罚性赔偿的具体规定有所差异，但在适用条件上基本一致，均要求侵权人具有“主观故意”且侵权“情节严重”，赔偿倍数一般为计算基数的一至五倍。

表 1 我国知识产权惩罚性赔偿主要法律规定

表2 知识产权惩罚性赔偿典型案例及裁判考量

在部门法相继引入惩罚性赔偿后，最高人民法院于2021年就知识产权惩罚性赔偿作出专门司法解释，就“故意”“情节严重”以及赔偿基数、倍数等问题确立了基本裁判规则。实践中，“故意”与“情节严重”的认定因素存在一定交叉，赔偿基数和倍数的确定标准也不尽统一。2026年出台的新司法解释进一步列举了“和解后再次侵权”等可以认定为“故意”的情形，并明确了“以侵害知识产权为业”的判断标准。在赔偿基数确定方面，新司法解释也进行了相应补充规定。

表3 2021年司法解释与2026年司法解释有关“故意”、“情节严重”与“赔偿基数”、“倍数”等规则的比较

第三，释放司法信号，倒逼行业尊重原创。电动两轮车产品在外观设计上较易出现模仿和趋同，部分经营者为缩短产品开发周期，直接借用已有产品的设计，由此引发的专利纠纷并不少见。这些纠纷既涉及整车车型外观设计专利侵权，也涉及通过提供零配件等方式参与侵权。对企业来说，模仿成熟产品或许能够节省前期研发和设计成本，但一旦构成侵权，最终承担的赔偿责任可能将高于由此节省的研发设计成本。从产业发展看，随着制造业向价值链高端延伸，工业设计日益成为提升产品附加值和市场竞争力的重要因素，对设计创新成果的知识产权保护也更加重要。对故意侵权加大司法保护力度，实际上是在提高仿冒成本、保障创新收益，让愿意投入研发和设计的企业获得更稳定的市场预期。

（三）司法保护的现实局限

首先，惩罚性赔偿的认定仍存裁量空间。尽管现行法建立了较为系统的知识产权惩罚性损害赔偿制度，而且司法实践中也出现了大批适用惩罚性损害赔偿的典型案例。然而，惩罚性赔偿的适用标准仍存在一定解释空间。现行法律规范虽列举了“故意”的典型情形，但“故意”与“恶意”的概念关系，以及就知晓权利存在能否推导出侵权故意等问题仍有争议。“故意”与“情节严重”的评价因素也存在交叉，重复侵权、经通知后继续侵权等事实可能同时作用于两个要件，容易产生重复评价。对于“情节严重”，司法解释主要列举侵权规模、持续时间、侵权后果等考量因素，但各项因素的判断标准及其所占权重仍不明确，使得类似侵权行为在“情节严重”的认定和赔偿倍数的确定上可能产生不同结果，降低了惩罚性赔偿制度适用的可预期性。此外，以侵权获利计算惩罚性赔偿基数时，现行司法解释规定可以参照营业利润，并对利润率难以确定的情形作了相应规定。然而，对于同时包含技术（有可能是多项技术）、设计（亦有可能是多项设计）和品牌价值的复杂产品，其利润往往由多种因素共同形成。如果侵权仅涉及其中一项或少数几项专利，将产品整体利润均归因于涉案专利并不妥当。因此，实践中还需要综合考虑涉案专利在产品中的作用、可替代性以及其他影响利润的因素，合理确定专利贡献度。在“荣某株式会社诉迪某公司侵害发明专利权纠纷案”中，法院以被诉侵权产品及附赠品的总销售额为基础，结合营业利润率和专利贡献度计算侵权获利，并以此作为惩罚性赔偿基数，为复杂产品中赔偿基数的确定提供了实践参考。

其次，穿透式追责的适用边界有待进一步明晰。如上文所述，虽在专利侵权案件中，“穿透”更可能基于帮助侵权或教唆侵权规则，但从理论而言，并不完全排除公司人格否认制度适用的可能性。公司人格否认是法人独立和股东有限责任的例外，关联关系、人员交叉或者业务联系本身并不足以否定公司人格，仍需考察是否存在滥用公司人格逃避债务并严重损害债权人利益等情形。作为法人独立和股东有限责任的例外，公司人格否认具有例外性和补充性，有限公司股东对公司的常态性高度控制与滥用公司人格之间难以仅凭控制程度划界。按照现行法规定，公司人格否认虽不限于合同之债，侵权之债亦具有适用可能性。然而，这并不意味公司只要侵权就可以直接刺破其面纱，还需要满足“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的条件。这在知识产权侵权案件中亦是如此。由此可见，在专利侵权案件中，相关当事人的行为若构成帮助侵权或教唆侵权，且案件事实满足公司法人人格否认的前提条件，则原告既可以依据帮助侵权或教唆侵权规则，亦可以依据公司法人人格否认制度追究相关当事人的责任。

03.

事后司法救济的现实困境：

企业专利合规体系的现存短板

“九号公司专利侵权案”体现了司法保护对故意侵权的惩戒作用，但司法救济主要针对已经发生的侵权行为，难以替代企业对专利风险的事前防范。对于制造业企业而言，专利风险贯穿产品研发、供应链合作、市场销售乃至产品出海全过程，如果仍将专利工作的重心仅放在侵权发生后的维权和应诉，往往难以及时识别和控制前端风险。

第一，研发阶段专利风险筛查缺位。部分企业在产品设计阶段缺少专利检索比对，既没有做好自有专利布局，也没有排查他人在先专利，极易落入专利侵权风险。部分企业为缩短产品开发周期，直接借用市场已有产品的设计，由此增加了后续发生专利侵权纠纷的可能。

第二，供应链环节合规管理薄弱。制造业生产涉及零部件采购、委托加工、资质合作以及原始设备制造商(OEM)、原始设计制造商(ODM)等多种合作模式。本案中，法院判令资质出借方承担连带责任，也暴露出供应链合作中的专利审查问题。企业在委托加工、零部件采购等环节，如果对合作方及相关产品缺少必要的专利审查，企业一旦参与侵权产品的生产、销售，也将面临侵权责任风险。

第三，市场监测与风险预警机制不完善。部分企业发现侵权较晚，等到启动维权时，侵权产品已经形成一定销售规模，不仅增加了取证难度，也给侵权损失的计算带来困难。企业在收到侵权警示后的处置行为，亦是司法机关认定其侵权主观过错与情节轻重的重要依据。若企业在明知涉案专利权利与侵权争议的前提下，未开展合规核查、仍持续实施涉诉行为，将显著提升案件适用专利惩罚性赔偿的裁判概率。

第四，维权与应诉能力建设不足。专利维权通常需要对侵权产品、销售情况等证据及时进行收集和固定，部分企业在纠纷发生后才着手准备，容易出现证据不足的问题。作为被诉方，也有企业在收到侵权通知或起诉材料后才临时组织应诉，对不侵权抗辩、现有技术或现有设计抗辩、专利无效等应对路径缺少前期准备。企业普遍存在“重维权、轻合规”现象，把专利保护等同于打官司，忽视全流程风险防控。

第五，出海场景下事后救济的局限更加突出。产品在国内不存在专利侵权风险，并不意味着进入海外市场后同样安全。以美国为例，出口产品涉嫌侵犯美国知识产权时，可能面临美国国际贸易委员会依据《1930年关税法》开展的“337调查”，一旦侵权成立，相关产品可能被排除进入美国市场。此时再通过诉讼等方式被动应对，不仅成本更高，还可能直接影响既有生产和市场安排。

在供应链分工日趋精细化、产品国际化布局持续深化的行业背景下，专利风险已渗透至研发、生产、销售及出海经营全链条。这就要求企业进一步前置专利合规管理，构建事前预防、事中管控、事后救济一体化的全流程风险防控体系。

04.

面向制造业的

全流程专利合规体系构建

制造业企业既可能是专利权利人，也可能成为专利权人的合作方。企业应当构建覆盖研发设计、供应链与生产、产品上市与出海、市场运营、纠纷应对的全流程专利合规机制，将司法裁判的警示转化为内部制度约束，实现从被动维权到主动风险防控的蜕变。

（一）研发设计阶段：前置专利风险排查，夯实权利基础

对于自主研发的技术方案和产品设计，企业应根据其创新程度和商业价值及时申请专利，使专利布局与产品研发、上市进程无缝衔接。对于拟采用的技术方案和产品设计，应注意排查他人在先专利。核心产品或专利较为密集的技术领域，应开展自由实施分析（Freedom to Operate，FTO）。FTO主要针对拟生产的具体产品或拟实施的技术方案，在确定目标市场和实施时间后，检索可能构成实施障碍的第三方有效专利，并分析其权利保护范围和法律状态，据此判断潜在的专利侵权风险。发现高风险专利的，企业可在产品定型前通过调整技术方案、规避设计或取得许可等方式处理。对于外观设计较为集中的产品，可在设计定型前重点检索相关在先外观设计，对较为接近的设计作进一步风险评估，并保留设计形成和修改过程中的相关材料。

（二）供应链与生产阶段：完善合作方合规审查，阻断链条风险

专利权利方向合作方提供技术方案、设计图纸或者工艺资料时，应明确知识产权归属、使用范围和保密义务，并对核心技术资料实行分级分类管理，避免合作方超出约定范围使用或者超期限流转相关成果。涉及长期合作的，还应对技术成果的改进归属和后续使用权限作出约定，减少合作结束后的权利争议。

对于合作方，无论承担委托生产、产品设计、零部件供应还是提供生产资质，都应关注自身实际参与的环节。接受他方提供的图纸、模具或者技术方案时，应核查相关权利证明、许可文件及授权范围，并保留资料交付记录。涉及产品方案确定、生产组织或者专用零部件供应的，还需关注相关产品是否存在侵犯已知的第三方专利权的风险。已经收到侵权通知或者发现明显侵权风险后，应及时核查并调整合作方式，避免因继续参与生产、供货或提供实质性协助而产生侵权责任的风险。

（三）产品上市与出海阶段：开展上市前专利合规复核

产品上市前，权利方应结合最终产品对专利保护和侵权风险进行一次集中复核。研发过程中形成新技术、新设计后，还要看现有专利布局是否覆盖，必要时补充申请。FTO分析以具体产品、目标市场和分析时点为基础。产品定型后，企业还需根据技术方案、零部件、外观以及第三方专利法律状态的变化，对原有结论进行复核。产品进入海外市场时，专利布局也应结合主要销售国家和地区作相应安排。

（四）市场运营阶段：建立常态化专利监测预警机制

在专利产品上市后，专利权利方应持续关注市场中的同类产品和疑似侵权行为。九号公司正是在市场巡查中发现相关涉嫌侵权产品后，陆续采取行政执法、民事诉讼等方式维权。发现侵权线索后，权利方应及时固定产品网页、侵权实物、销售情况等证据，为后续侵权认定和损害赔偿提供依据。对于参与生产、供货等环节的合作方，则应持续关注相关产品的专利风险。除跟踪相关领域新授权的专利外，还可以结合同行业已经发生的专利纠纷和司法裁判，核查自身生产销售或参与生产销售的产品是否存在类似侵权情形，并根据具体风险调整或停止合作。

（五）纠纷应对阶段：建立应诉与维权的系统化预案

对于专利权利方，发现疑似侵权后，应先对侵权产品、销售情况等证据进行固定，并确保向相关主体发出的侵权通知具有有效性。通知内容应包括权利人身份及权属凭证、证明侵权事实的初步证据，以及能够明确指向被诉侵权主体及侵权产品的信息，并注意保留通知送达记录。在此基础上，权利人可根据侵权规模、证据情况和维权目的，通过协商、行政执法、民事诉讼等方式处理，必要时结合使用不同维权途径。主张惩罚性赔偿时，赔偿基数往往是权利人举证的难点。侵权产品的销量、成本和利润等经营数据通常由侵权人掌握，权利人自行取得存在困难。对此，权利人可以申请法院责令被诉方提交相关账簿、财务资料，作为确定赔偿基数的依据。被诉方无正当理由拒不提供或者提供虚假材料的，可进一步主张适用举证妨碍规则，由其承担相应的不利后果。

对于被诉方，收到侵权通知或起诉材料后，应及时核查涉案产品和技术方案，并评估不侵权抗辩、现有技术或现有设计抗辩、专利无效等应对路径。尤其是在已经收到明确侵权通知的情况下，应审慎评估是否继续生产、销售相关产品。经有效通知后继续实施侵权，可能成为认定故意或者情节严重的事实依据，进而影响惩罚性赔偿的适用。

05.

结语

“九号公司专利侵权案”是制造业领域运用穿透式追责与专利惩罚性赔偿制度的典型样本。该案通过惩罚性赔偿与全链条责任追究，对恶意专利侵权形成有力震慑，充分彰显司法提升专利权保护质效的现实价值。惩罚性赔偿强化了对故意、严重侵权的惩戒，穿透式追责则将责任认定进一步延伸至实际参与侵权的相关主体，但故意与情节严重的区分、赔偿基数和倍数的确定，以及共同侵权、帮助、教唆侵权与公司人格否认等不同追责路径的适用边界，仍有进一步明确的空间。专利保护既涉及侵权发生后的责任追究，也涉及企业经营过程中的风险防范。在企业层面，专利风险贯穿研发设计、供应链合作、产品上市、市场运营和纠纷应对等多个环节，企业既要保护自身创新成果，也要防范研发生产过程中侵犯他人专利的风险，需要将专利管理由纠纷发生后的维权和应诉进一步前移至日常经营全过程。

专利保护能够保障企业的创新投入获得相应回报，并为持续研发和设计提供激励。随着制造业逐步由成本、规模优势向技术和创新优势转变，专利制度的作用也更加突出。《知识产权强国建设纲要（2021—2035年）》将知识产权定位为国家发展战略性资源和国际竞争力核心要素，并强调发挥知识产权制度激励创新的基本保障作用。司法层面进一步完善专利侵权责任认定，企业层面将专利合规嵌入研发、生产和市场经营全过程，最终都将服务于创新活动和创新成果的有效保护和激励，使知识产权保护真正转化为企业持续创新和产业竞争力提升的制度支撑。