邓志松：国际经济纠纷的法律适用攻防

原标题：邓志松：国际经济纠纷的法律适用攻防——中国阻断不当域外管辖的立法框架与案例实践

在全球地缘政治博弈加剧、单边主义抬头的背景下，“长臂管辖”从传统司法管辖转化成为部分国家延伸国内法适用范围、打压他国产业竞争力的重要手段。其中，美国凭借其在全球金融、科技等领域的影响力，构建了全球最系统、影响最广泛的长臂管辖机制；同时，部分欧洲国家也通过《外国补贴条例》（以下简称“FSR”）等工具呈现出管辖泛化趋势。以美国为例，其完善的管辖法律体系包括《反海外腐败法》《国际紧急经济权力法》《制裁法案》等单行法律，又通过《反制外国敌人制裁法》构建应对他国反制的机制。在管辖依据上，美国以“行为效果地”“实质关联”等标准为基础，将国内法适用延伸至全球，覆盖反腐败、金融制裁、国家安全、能源贸易等多个领域，只要主体与美国存在一定关联，即可能成为其管辖对象。从实践来看，美国主要通过特别指定国民与被封锁人员清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，以下称SDN清单）实施单边经济制裁。

为应对长臂管辖的无序延伸，中国出于维护自身主权安全与企业权益保护的需要，逐渐构建起阻断不当域外管辖的法律体系。本文立足长臂管辖趋严的现实背景，系统剖析中国阻断不当域外管辖的立法现状，并结合2026年5月我国商务部和司法部分别发布的两个阻断不当域外管辖公告和司法实践案例，为中国企业应对域外管辖风险提供实务防护指南。

一、中国阻断域外长臂管辖的法律工具箱解析

中国作为全球制造业核心枢纽，出口体量庞大、制造业深度融入全球链条，但全球化布局仍存在短板，加上部分国家对华贸易管制，企业正遭遇外国政府强制要求提供境内数据、限制与第三国经贸合作等不当管辖。为回应国内企业跨境合规困境、落实涉外法治建设，中国立足不同时期的现实背景和针对性诉求，逐步构建起系统化的阻断法律体系。

（一）核心规定：对不当域外管辖的直接回应

为实现对不当域外管辖的精准回应与直接反制，中国出台了一系列规定，涵盖法律、行政法规与部门规章等多个层级，形成中国阻断立法体系的“四大工具箱”。

首先，针对部分外国实体出于非商业目的，违背正常的市场规则和契约精神，对中国企业采取封锁断供和其他歧视性措施的情形，中国商务部于2020年出台《不可靠实体清单规定》（以下简称“不可靠清单”），正式建立不可靠实体清单制度。该制度将违反正常的市场交易原则，中断正常交易或者采取歧视性措施对中国企业或相关产业造成实质损害，或者危害中国国家安全的外国实体（包括外国企业、其他组织或者个人）列入清单，依法采取限制交易、禁止入境等惩戒措施。

其次，长期以来，部分国家推行单边主义，除禁止本国人与有关国家间的经济往来外，还胁迫其他国家企业和个人停止与有关国家的经贸活动，其不当域外适用的有关外国法律与措施，对中国企业的正常经贸交往造成了不利影响。商务部于2021年1月制定出台的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“《阻断办法》”）是中国首部专门阻断外国法律不当域外适用的部门规章，主要应对经贸领域次级制裁，适用于外国法律与措施的域外适用不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动的情形，通过及时报告、评估确认、发布禁令、司法救济、处罚制度五个方面的内容阻断外国法律与措施不当域外适用。《阻断办法》要求遭遇次级制裁的中国实体在30日内向国务院商务主管部门报告，经工作机制评估后由国务院商务主管部门决定发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令；同时规定当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，受害者可以提起诉讼要求赔偿，对于未尽到报告义务和遵守禁令义务的实体，商务部可以采取警告、罚款等措施。

再次，针对某些西方国家和组织依据其本国法律对中国有关国家机关、组织和国家工作人员实施制裁的行为[1]，2021年6月施行的《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称“反外国制裁法”）作为专门反制法律，授权国家对实施不当域外管辖、单边制裁的外国主体采取对等反制措施，通过编列反制清单，对直接或间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的外国个人和组织，采取冻结财产、禁止交易、不予签发签证或驱逐出境等对等反制手段。国务院2025年公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称“反外国制裁规定”）作为《反外国制裁法》的配套实施细则，细化了反制措施的启动流程、实施范围、执行程序以及职责分工，填补反制工作在实操层面的空白。

最后，在部分国家在诸多领域挑起事端，频繁通过国内立法、执法、司法等手段对中国公民、组织实施不当域外管辖的背景下，我国于2026年出台的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称《反不当域外管辖条例》），进一步完善了国家层面的反制体系。《反不当域外管辖条例》规定国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，经识别有关措施构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以予以公告，以明确任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施；同时，对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定，即禁执令，并对违反禁执令的行为设定了法律责任，为阻断外国不当域外管辖措施提供更加有力的制度支撑。具体而言，《反不当域外管辖条例》规定外国不当域外管辖的反制措施包括以下两种：一是明确国家层面的反制措施，中国政府经评估后可以依法采取外交外事、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等方面的反制和限制措施；二是建立恶意实体清单制度，将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，采取反制和限制措施。

（二）细分领域：专项填补领域空白

除“四大工具箱”外，我国还在高频风险领域构建了专项阻断防线，实现对不当域外管辖的多领域覆盖：

• 《中华人民共和国出口管制法》主要规范出口管制活动，通过对敏感物项出口的管控，抵御境外单边制裁与产业链长臂干预，维护国家经贸安全与供应链自主，阻断外国通过出口限制实施的不当域外管辖，为中国关键产业供应链安全提供专项法律保障；
• 《中华人民共和国数据安全法》专项规范数据安全领域的阻断需求，其三十六条明确规定，非经中国主管机关批准，境内主体不得向外国司法或执法机构提供境内存储的数据，严禁境外机构非法调取中国境内重要数据，抵御数据领域域外非法取证与管辖
• 《中华人民共和国个人信息保护法》关注个人信息领域的阻断需求，规范个人信息处理活动，其严格限制境内个人信息向境外违规提供，禁止域外管辖通过变相方式攫取中国公民个人信息，与数据安全法协同配合，以实现全方位保护中国的数据主权与公民个人信息安全。

（三）核心法律法规的区别与协同定位

上述“工具箱”在适用中各有侧重，其核心区别体现在以下几个维度：

• 防守阻断与主动反击的区别：《阻断办法》与《反不当域外管辖条例》侧重于“防守”，核心是向境内主体发布指令（禁令或禁执令），赋予企业在国内法层面不遵守外国法律的法律地位；而《不可靠实体清单》与《反外国制裁法》侧重于“反击”，直接针对实施制裁的外国实体或个人，采取实质性的惩罚与限制。
• 规制场景与触发条件的区别：《阻断办法》主要打击“次级制裁”，即针对外国禁止中国企业与第三方经贸往来的情形；《反不当域外管辖条例》则更关注“管辖权侵犯”，即针对外国要求中国境内的企业提供数据、配合调查或缴纳罚款的情形。《反外国制裁法》针对的是外国直接制裁的“作为行为”；《不可靠清单》则是针对恶意断供等间接措施。
• 执行主体的区别：《不可靠清单》的恶意断供和《阻断办法》的次级制裁主要由商务部牵头应对；而涉及跨国调查、调证等具有准司法、执法性质的不当管辖，则由司法部会同有关部门联合主导。

四大阻断“工具箱”对比表：

二、阻断不当域外管辖的典型案例实践

随着阻断不当域外管辖法律体系的完善，我国逐渐积累了一些实务案例。依据《不可靠实体清单规定》《反外国制裁法》等法律法规，我国商务部多次发布公告、外交部多次宣布，将实施不当域外管辖、损害我国国家利益的外国实体列入两张清单，如对美国破坏全球产供链相关做法和措施发起贸易壁垒调查[2]、宣布对蓬佩奥等人实施制裁[3]等。除将外国实体列入两张清单外，我国还通过行政和司法阻断实践明确了不同阻断法律法规的具体适用。

（一）行政阻断案例

1. 美国对华石化企业单边制裁阻断案

本案是我国《阻断办法》自2021年实施以来首次正式落地适用的标志性行政阻断案例。2026年，美国财政部依据其国内单边制裁法案，以涉伊朗原油交易为由，将恒力石化炼化公司、鲁清石化、金诚石化等五家国内民营石化企业列入美国特别指定国民清单（SDN清单），对企业实施资产冻结、跨境交易禁止、国际结算限制等制裁措施。相关贸易行为完全属于正常国际经贸往来，美国以本国国内法对中国境内企业的合法境外贸易行为实施制裁，属于典型的不当域外管辖与长臂管辖行为。为应对域外不当法律适用，2026年5月2日，我国商务部正式发布2026年第21号公告，依据《对外关系法》《反外国制裁法》及《阻断办法》相关规定，正式认定美国本次制裁措施构成不当域外适用，明确境内所有主体不得承认、不得执行、不得配合美国的单边制裁措施。

2. 欧盟FSR调查同方威视不当域外管辖阻断案

本案为我国2026年新出台《反不当域外管辖条例》落地的首个案例，同时也是《数据安全法》第三十六条在域外数据调取场景中协同适用的实践。2024年至2026年期间，欧盟依据FSR对我国安检设备龙头企业同方威视发起专项调查，在缺乏合理管辖连接点的前提下，强制要求企业提交大量存储于中国境内的核心经营数据、技术资料、财务台账及政企合作文件，并明确拒不配合将对企业处以高额罚款。欧盟该调查行为，是依托域外规则强行索取中国境内受控数据，直接与我国数据主权及跨境数据管理规则冲突。2026年5月15日，司法部发布2026年第5号公告，正式认定欧盟本次调查行为构成不当域外管辖，依据《反不当域外管辖条例》明令禁止境内任何主体执行或协助执行该调查要求，即禁执令。在法律适用层面，本案实现了《反不当域外管辖条例》规则与《数据安全法》第三十六条的协同联动，首先依托《数据安全法》第三十六条“境内数据非经批准不得向外国司法、执法机构提供”的阻断规则，从数据源头禁止境内敏感数据外流，同时适用《反不当域外管辖条例》的识别机制和禁执令，在对域外不当管辖的识别定性后明确禁止执行或协助执行。

（二）两起案例的对比分析

这两起发生在2026年5月的反制动作，代表了中国应对域外不当管辖的两种不同的实操路径。

1. 规制对象的路径差异：次级制裁VS不当调查取证

石化案中，外方通过不许中国企业用美元交易、不许与特定主体合作，切断了中国企业正常经贸往来通道，我国依据商务部主导的《阻断办法》的禁令来保护境内企业免受次级制裁的牵连，即中国企业不得承认、不得执行、不得遵守美方对这5家企业的SDN制裁措施，具体表现为中国企业不得承认美方制裁在中国境内的法律效力，银行不得冻结账户和停办美元结算、航运/保险不得拒绝服务，也不得因美方制裁而单方面违约或终止与这5家企业的正常贸易和合作。

同方威视案中，外方跨境执法、取证，索要境内敏感数据，同时适用司法部主导的《反不当域外管辖条例》和《数据安全法》第三十六条的规定。该案项下的禁执令与数据合规条款，统一约束境内所有数据处理主体与市场经营主体，明确禁止任何境内组织、个人执行或协助执行欧盟不当调查指令，严禁未经我国主管机关批准向境外司法、执法机构提供境内敏感数据。

2. 法律工具的效力差异：阻断禁令VS禁执令

石化案发布的阻断禁令，着眼于“废除”外国制裁在中国境内的效力，赋予境内其他合作方（如中国境内银行）免受外国制裁效力约束的法律地位和自由，使其能够合法合规地继续为被制裁企业提供服务而不受国内法惩罚。同方威视案发布的“禁执令”，着眼于“约束”被调查企业自身的行为，赋予企业面对外方天价罚款威胁时，具有中国国内法层面的抗辩事由。

（三）司法实践案例

前述商务部、司法部的行政阻断是通过“公权力干预”为企业筑牢防御盾牌，司法领域的“禁诉令”与“反禁诉令”则是通过司法裁判阻断不当的跨国平行诉讼风险。在2020年华为技术有限公司诉康文森无线许可有限公司案[4]中，最高人民法院依据《民事诉讼法》第100条及知识产权行为保全规定，认定域外执行禁令将实质干扰中国标准必要专利许可诉讼，据此作出中国首例知识产权禁诉令，明确按日计罚规则；同年OPPO广东移动通信有限公司诉夏普株式会社案[5]中，深圳中院拓展禁诉令适用边界，作出覆盖全球范围的禁诉令。除此之外，还有武汉中院作出的“小米诉IDC案”[6]和“三星诉爱立信案”[7]等。在2024年华为诉某网络技术有限公司案[8]中，最高人民法院明确反禁诉令审查标准，认定外国禁诉令不当干涉中国司法管辖权时可予以限制，形成完整的“禁诉—全球禁诉—反禁诉”工具链。对于跨境平行诉讼等涉及复杂利益平衡的涉外纠纷，以禁诉令为核心的司法工具起到了阻断域外不当司法干预的效果。

三、企业涉外风险识别、报告与抗辩实务指南

在当前的国际涉外法律环境下，企业在面对境外的涉外监管、调查或制裁时，采取消极不回应的态度往往会带来较大的合规风险。以境外机构发起的跨境调查为例，企业如果直接拒绝，可能在境外面临高额罚款及市场准入限制；但如果未经审查盲目配合，又极易由于擅自提供境内敏感数据或遵守境外的单边制裁措施，从而违反我国的《数据安全法》和相关阻断规定。为应对这种双重合规冲突，企业应当在内部建立识别、报告与综合响应的机制。

（一）识别定性措施

当企业或其境外分支机构收到外部压力时，第一步不是盲目拒绝或盲目配合，而是判断外方措施的性质，以此决定内部应对的法律依据。若外方措施表现为将企业列入制裁清单（如SDN清单）、实施供应链限制，或者通过次级制裁威胁限制中国主体与第三国进行正常的经贸往来，企业可适用《阻断办法》的相关规则；若外方措施表现为行政执法调证、跨国反补贴审计、法庭传票或行业专项合规调查，要求企业提供存储于中国境内的财务台账、技术资料或个人信息等涉及跨境信息披露与数据出境，此时企业可综合适用《反不当域外管辖条例》《数据安全法》《个人信息保护法》的规定。

（二）履行境内报告与申报程序

根据涉外事件的性质不同，企业应当向不同的境内主管部门履行法定的报告或审批义务，避免因程序延误造成境内合规风险。在次级制裁中，属于《阻断办法》规制范围的，企业应当在遭遇有关外国法律限制其正常经贸交往之日起30日内，向国务院商务主管部门如实报告。对于不当调查识别与禁执令申请，则需面向司法部与商务部联合工作机制。同时，依据《数据安全法》第三十六条的相关规定，非经中国主管机关批准，境内主体不得向外国司法或执法机构提供境内存储的数据。企业若确需配合域外调查而提供数据，对于重要数据等[9]应依法通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估；对明显构成不当域外管辖的调查请求，企业可优先适用阻断规定。

（三）实施合规抗辩与救济

在具体的涉外应对与诉讼过程中，企业可以通过法律抗辩、利益豁免及司法追偿等途径维护自身合法权益：（1）提出合规抗辩。企业可将我国主管部门正式发布的“阻断禁令”或“禁执令”作为抗辩，阐明遵守外方要求将直接违反本国强制性法律。（2）依法申请禁令豁免，若企业经过评估，认为遵守国内阻断禁令将导致全球核心供应链中断，产生企业无法承受的重大损失，可根据《阻断办法》第八条的规定，向商务部书面申请禁令豁免，在获得批准后再行处理。（3）提起司法追偿。一旦我国主管机关发布了阻断禁令，若有相关主体由于遵守该外国法律，而对中国企业实施了断供、单方面违约或歧视性终止合作等侵害中国企业合法权益的行为，受害中国企业有权根据《阻断办法》第九条，向我国人民法院提起诉讼，要求该主体赔偿由此造成的全部损失。

图示：企业风险防控流程图参考图

在全球地缘政治与法治博弈交织的2026年，中国反外国不当域外管辖的法律工具箱已完成了从制度建构到落地亮剑的实质性蜕变。面对日益严峻的境外长臂管辖与跨境调证压力，中国企业应当彻底告别消极试探或盲目顺从的旧有思维，将我国的行政阻断与司法救济机制转化为跨境合规的制度盾牌。通过对内建立敏锐的风险识别与报告机制，对外实施合法的国内法强制性抗辩，企业方能在惊涛骇浪的国际化征程中，稳妥化解双重合规困境，实现行稳致远。

●注释：

[1]2021年3月，十三届全国人大四次会议审议并批准了《全国人民代表大会常务委员会工作报告》，报告在“今后一年的主要任务”中明确提出，围绕反制裁、反干涉、反制长臂管辖等，充实应对挑战、防范风险的法律“工具箱”。

[2]商务部2026年第17号公告，
https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_a87743853da94b22ace113ee98591fa5.html

[3]2021年1月21日外交部发言人宣布中方对蓬佩奥等人实施制裁，
https://www.mfa.gov.cn/web/fyrbt_673021/dhdw_673027/202101/t20210121_5435302.shtml

[4]最高人民法院（2019）最高法知民终732、733、734号民事裁定书。

[5]广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民初689号民事裁定书。

[6]湖北省武汉市中级人民法院（2020）鄂01知民初169号民事判决书。

[7]湖北省武汉市中级人民法院（2020）鄂01知民初743号民事判决书。

[8]最高人民法院（2024）最高法知民终914、915号民事裁定书。

[9]《数据出境安全评估办法》第四条 数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一的，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网信部门规定的其他需要申报数据出境安全评估的情形。

特别声明：

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