观点丨孟雁北：提升执法透明度 有效推进经营者集中反垄断合规工作

孟雁北

中国人民大学国家发展与战略研究院研究员

法学院教授

2026年是“十五五”开局之年，为了更好地引导经营主体依法合规开展投资并购活动，市场监管总局于2026年9月7日向社会公布第二批经营者集中反垄断审查典型案例，通过进一步提升经营者集中反垄断审查执法透明度来引导和推动经营者集中反垄断合规工作。

一、第二次公开典型案例继续提升了我国经营者集中反垄断审查工作的透明度

我国反垄断法第三十六条规定：国务院反垄断执法机构应当将禁止经营者集中的决定或者对经营者集中附加限制性条件的决定，及时向社会公布。2025年，市场监管总局在根据既有的公示、公开制度定期对应当依法公开的经营者集中反垄断审查案件发布公告的基础上，第一次向社会公布了三个无条件批准的经营者集中反垄断审查典型案件，分别对如何审查招投标领域的经营者集中、如何根据交易模式特性进行相关市场界定，以及如何根据“能力—动机—效果”的分析逻辑判断经营者集中竞争损害的可能性等进行个案展示，取得了非常好的反垄断合规倡导效果。今年，市场监管总局继续公布第二批三个无条件批准的经营者集中反垄断审查典型案件，继续提升反垄断审查工作的透明度，通过选取的典型案例展现反垄断执法机构在具体情境下对经营者集中申报案件的分析思路和判断标准，有效帮助各类经营主体更加准确地理解经营者集中申报和审查的法律要求。市场监管总局第二次公开典型案例也体现了反垄断执法工作正力求通过各种方式引导经营者自觉遵守法律法规，实现自我规范与自我约束，以提高经营者进行反垄断申报的精准度和效能，是市场监管总局重视预防性监管工作的具体举措，可以进一步有效推进“事前合规、事中审查、事后追责”的经营者集中反垄断审查工作。

二、本次公开选取的三个典型案例以案释法便于经营者更好地理解反垄断申报和审查工作

市场监管总局第二批所公布的三个典型案例，非常好地体现了反垄断执法机构对法律规则的运用，分别对审查程序的适用、潜在竞争约束的判断、相关市场份额数据的采信等重要议题向经营者进行示范分析。在典型案例一“山东港口陆海国际物流集团发展有限公司与临沂城市发展集团有限公司新设合营企业案”中，反垄断执法机构强调对于新设合营企业的经营者集中，应全面分析合营企业与参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务并据此界定相关市场，参与集中的经营者的业务包括该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的业务。如有参与集中的经营者在相关市场的份额超过简易案件适用标准，应当适用非简易程序审查。在典型案例二“阿斯利康财务有限公司收购中国罗沙司他业务案”中，反垄断执法机构在竞争分析中关注到目标业务生产的罗沙司他是一种原研药，但专利独占权已于2024年6月到期，大量仿制药将持续进入相关市场，这些新进入者短期内将对目标业务施加有效竞争约束，对仿制药潜在竞争约束的考量正是本案值得关注之处。在典型案例三“TCL中环新能源科技股份有限公司收购一道新能源科技股份有限公司股权案”中，反垄断执法机构关注到在计算经营者的市场份额时，一般情况下会以销售额为计算指标，也可以根据案件具体情况采用销售量、产量、产能、保有量、探明储量等指标进行计算，但在该案中反垄断执法机构通过行业调研和企业走访发现，出货量是光伏行业衡量企业市场地位和市场力量的重要指标，是行业普遍遵循的统计口径与惯例，因此主动要求申报方将计算指标由产量改为出货量，在个案中对如何确定最能体现经营者竞争力的指标进行了卓有成效的探索。

三、典型案例的第二次公开可以继续推动经营者集中合规工作的质效提高

投资并购是稳增长、调结构、促就业的重要支撑力量，经营者集中反垄断合规工作可以增强经营者申报能力，推动经营者尽早获得反垄断审批完成投资并购，从而可以降低制度性交易成本，进一步激活市场投资活力，为此，如何更好地推动经营者集中反垄断合规工作一直是市场监管总局的重要工作之一。市场监管总局通过制定和发布《经营者集中申报规范》行业标准为企业经营者集中反垄断申报提供“一站式”指导，通过制定和发布《经营者集中反垄断合规指引》手把手引导经营者如何加强经营者集中反垄断合规工作，也正在通过公开经营者集中反垄断审查典型案例展示经营者集中反垄断申报和审查的反垄断分析，以帮助经营者更准确更科学地完成反垄断申报工作。

总之，市场监管总局第二次公布经营者集中反垄断审查典型案例，是效果良好的竞争倡导实践的继续，对于增强全社会公平竞争意识和公平竞争文化具有重要意义，也可以更好地帮助经营主体提高申报效率和申报质量，为投资并购营造公开、透明、可预期的制度环境，助力我国经济高质量发展。

文章来源：《中国市场监管报》

微信编辑：张菁菁

责任编辑：刘琪 黄米佳

人大国发院是中国人民大学集全校之力重点打造的中国特色新型高校智库，现任理事长为学校党委书记张东刚，现任院长为学校原校长林尚立。2015年入选全国首批“国家高端智库”建设试点单位，并入选全球智库百强，2018年初在“中国大学智库机构百强排行榜”中名列第一。2019年在国家高端智库综合评估中入选第一档次梯队，是唯一入选第一档次梯队的高校智库。

人大国发院积极打造“新平台、大网络，跨学科、重交叉，促创新、高产出”的高端智库平台。围绕经济治理与经济发展、政治治理与法治建设、社会治理与社会创新、公共外交与国际关系四大研究领域，汇聚全校一流学科优质资源，在基础建设、决策咨询、公共外交、理论创新、舆论引导和内部治理等方面取得了显著成效。人大国发院以“中国特色新型高校智库的引领者”为目标，扎根中国大地，坚守国家战略，秉承时代使命，致力于建设成为具有全球影响力的世界一流大学智库。

微信二维码