上市五年首亏后，金钟股份找蔚来资本“救场”，八折对价5.86亿成其二股东

本文来源：时代周报 作者：管越

上市5年后，金钟股份（301133.SZ）拟引入重磅战投。

9月7日晚间，金钟股份公告称，公司控股股东广州思呈睿企业管理有限公司（下称“广州思呈睿”）、实控人辛洪萍及其一致行动人李小敏、辛洪燕与杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“杭州蔚致”）于9月3日签署《股份转让协议》，拟合计转让公司股份2368.60万股，占公司总股本的19.50%，交易对价合计约5.86亿元，折合每股24.73元。

杭州蔚致系蔚来资本（NIO Capital）旗下基金管理人浙江蔚来新能私募基金管理有限公司（下称“浙江蔚来”）为此次投资设立的主体，交易完成后将持有金钟股份19.50%股份，成为第二大股东。

尽管此次交易不会导致金钟股份控股股东、实控人发生变更，但交易对价每股折合价相较于公司目前股价而言折价显著。金钟股份截至9月7日收盘价为33.13元/股，折合价较之约折价25.35%。

9月8日开盘后，金钟股份股价快速下挫，盘中一度跌逾15%，截至收盘仍跌13.01%，报收28.82元/股，总市值跌至35亿元左右。

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时代周报记者9月8日下午多次致电金钟股份，均未有人接听。

对价按协议价格下限“八折”定价

事实上，此次转让价格恰好落在协议约定的下限。

公告显示，《股份转让协议》约定每股转让价格不低于协议签署日前一个交易日收盘价的80%。按每股24.73元的成交价计算，其恰为协议签署日（9月3日）前一个交易日收盘价30.91元的80%。

与折价对价相捆绑的，是一份为期三年的业绩承诺。

转让方承诺，以本次过户登记完成为前提，公司2027年度至2029年度实现的归母净利润或扣非归母净利润（以孰低者为准）合计不低于1.5亿元；若三年合计实现额低于承诺金额的80%，转让方须以“承诺金额减去实际实现金额”的差额向受让方支付补偿。

折算下来，年均承诺净利润约5000万元，低于金钟股份2023年、2024年分别约9088.17万元、8558.00万元的净利润水平。但对照金钟股份当前业绩走势，兑现似乎并非易事。公司2025年全年归母净利润为-751.66万元，2026年上半年为-3429.14万元，盈利能力仍堪忧。

此外，此次转让价款还存在资金回流的安排。

转让方承诺，以此次转让价款中不低于2.56亿元（约占对价44%）的额度，以无息股东委托贷款等形式支持上市公司发展所需资金，额度可由公司滚动使用。

对此，盘古智库高级研究员江瀚9月8日接受时代周报记者采访时解析称，交易价落在约定下限、业绩承诺等条款，像是双方基于当前行业周期的对等博弈结果。金钟股份主动让渡部分条件，换来了产业资源和大额无息资金支持，是权衡后的理性选择。

此次收购核心治理与锁定安排同样细密。

公告约定，过户登记日后30个工作日内完成董事会改组，改组后董事会由8名董事组成，其中2名非独立董事由受让方提名，转让方承诺支持受让方提名的管理团队候选人。

锁定期上，受让方承诺自过户完成之日起18个月内不减持所受让股份；杭州蔚致、无锡蔚成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“无锡蔚成”）及浙江蔚来共同承诺，36个月内不以谋求公司实际控制权为目的增持股份，且不存在向上市公司注入所控制资产的计划。

总的来看，此次交易金钟股份可以说拿出了十足的“诚意”。

对此，江瀚表示，此次收购属于“战略投资+治理绑定”模式，在汽车产业链资本运作里不算罕见。其本质上不是纯财务投资，而是产业协同属性占主导。“蔚来资本真实意图，是不用拿控制权，就能深度绑定一家核心零部件供应商，降低后续供应链波动风险。”

合规层面，本次交易面临一项待决事项。广州思呈睿本次拟转让公司17.03%股权，已超出辛洪萍、辛洪燕在公司首次公开发行并上市时作出的“任职期间每年转让其直接或间接持有公司股份不超过25%”的自愿性限售承诺。

公司拟依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》召开股东会，审议豁免相关承诺；按照《上市公司独立董事管理办法》，变更或豁免承诺的方案需经独立董事过半数同意后提交董事会审议，并提交股东会审议。公司公告亦提示，该豁免事项审议结果、深交所合规性确认及股份过户手续均存在不确定性，本次协议转让能否最终完成实施尚不确定。

“增收不增利”待解

交易的另一面，是金钟股份当前的经营状况。

天眼查显示，金钟股份成立于2004年5月，位于广东省广州市，2021年11月在深交所创业板上市，主营汽车轮毂装饰件、标识装饰件等内外饰件的设计、开发、生产与销售。

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财报显示，金钟股份2025年实现营收11.27亿元，同比下降0.64%，归母净利润-751.66万元，为上市以来首次年度亏损；2026年上半年，公司营收5.51亿元，同比增长10.03%，归母净利润-3429.14万元，扣非归母净利润-3436.44万元，均较上年同期由盈转亏。

产业资本的入场逻辑与公司基本面形成对照。

杭州蔚致成立于2026年4月21日，出资额7.01亿元，执行事务合伙人为无锡蔚成，无锡蔚成的执行事务合伙人即为浙江蔚来。蔚来资本则成立于2016年，聚焦新能源、汽车和硬科技领域投资，曾投资宁德时代（300750.SZ）、容百科技（688005.SH）、联赢激光（688518.SH）、途虎养车（09690.HK）等企业。金钟股份2025年年报显示，蔚来汽车（09866.HK）已在公司一级供应商客户名单之列。

江瀚表示，蔚来资本此前多投成熟产业链标的，这次直接受让亏损期创业板公司大额股份，逻辑明显转向深度绑定细分赛道产能。其次，核心诉求不是短期财务套利，而是快速补齐外饰件环节的稳定供给能力。第三，同时也能借助上市公司平台，完成自身汽车产业链布局的闭环补位。

而对金钟股份，江瀚表示，蔚来资本入局后，依托自身产业链资源，“大概率能带来实质性订单增量，不只是停留在资本层面。”而且在过往产业资本入股供应商的案例里，多数能实现客户协同，少数因战略分歧协同不及预期。金钟股份本身已是蔚来供应链成员，后续订单渗透的落地效率会更高。