纪念清华施天涛：为商法拓荒

经济观察报 记者 刘晓诺

9月5日早，200多名各界人士奔赴成都，追悼施天涛。

施天涛是清华大学法学院教授、博士生导师，还担任中国法学会证券法学研究会常务副会长、清华大学法学院学术委员会副主任等职务。其代表作《商法学》和《公司法论》，是一代法律人的经典教材和案头书目。

2026年9月1日，施天涛在成都因突发疾病逝世，享年64岁。

那晚，天津大学法学院院长、中国政法大学钱端升讲座教授李曙光收到不少学术界人士发来的消息。他与施天涛是30多年的好友，听闻噩耗“特别震惊”。

施天涛是中国政法大学终身教授、著名法学家江平（1930—2023）的第三届博士生。他开始在学界活跃的年代，正是中国由计划经济向市场经济转型的时期。在李曙光看来，那个年代的学术环境就像是“前方30公里都没有车，要自己探索怎么开”。

施天涛“以教代学”，通过撰写教科书的方式，为中国市场经济搭建商事法律的框架。由他较早系统引入中国的一些现代商法理念，也逐渐被立法吸收。

以治学严谨闻名的施天涛，在生活中低调谦逊，率真随和。他的座右铭是“静水流深”。有法学生悼念：“失去了一位素未谋面的师长，我们曾被您的智慧照耀过。”

施天涛。图源：清华大学法学院微信公众号

建立框架

施天涛最重要的研究领域，是商法学，及其最重要的组成部分，公司法学。除了公司法，现在中国的商法体系还包括证券法、信托法、商业银行法、票据法、保险法等。这些体系都是在近几十年间形成的。

在他一生的诸多论著中，影响最为广泛、深远的，当属两部经典教材。

施天涛指导的博士、北京航空航天大学副教授李游介绍，施天涛独著的《商法学》与《公司法论》分别于2003年和2005年首次出版，篇幅分别约为七十余万字和百万余字。两本书一经出版，即产生重大影响。

李游表示，21世纪初期，商法研究文献相对紧缺。2002年，施天涛以访问学者身份赴美国斯坦福大学访学，研习域外法律经验。在此基础上，他较早建构起较为完整的商法体系，填补了相关领域空白，并对国外先进制度进行原理化、本土化改造后引入中国。这两部教材历经多次再版，至今仍是相关学习者的必读经典之一。

李曙光说，改革开放早期，中国法学界主要借鉴德国、法国等大陆法系的立法，例如1993年的公司法。随着改革开放的深入，中国渐渐融入世界贸易体系，转而大量吸收英美法系制度。

施天涛曾两次赴美访学，同期都与李曙光在同校访问。2001年—2002年，施天涛在斯坦福大学法学院做访问学者，他与李曙光交流时表示，他这是第一次在美国接受系统学术训练，发现美国的商法和公司法对中国有帮助，他想把国际上最前沿的公司法理念引进中国。

李曙光记得，施天涛在斯坦福时已在着手撰写教材，除了听课做笔记，他每天去图书馆占位置学习。施天涛的主要参考书之一是罗伯特·汉密尔顿的《公司法》，“都把这本书翻烂了”。

在李曙光看来，很多商事交易行为和方法，中国前所未有，人们不知其规则。转型时期的中国，整个法学界都在推动建设市场经济的商事法律框架，包括公司法、证券法、商业银行法、信托法、保险法等，施天涛走在前列。

“比如，信托法是完全诞生于英美法系的，大陆法系原本没有，施天涛较早将其纳入商法学框架。他也较早引入或界定了公司的性质、公司的能力、刺破公司面纱、一人公司等概念。”李曙光说，“他还在教材里写公司融资、公司治理、公司社会责任，这些内容都突破了现存法律的框架，面向公司法未来的发展。”

北京大学法学院教授、中国商法学研究会副会长刘凯湘与施天涛相识30多年，情同手足。在他看来，施天涛的论著有其独到见解和贡献：因为商事行为具有营利性，商法最大的特点是与金融法律的密切联系。“所以他对信托法、证券法、保险法、商业银行法等商法学分支也做了很好的阐释”。

刘凯湘认为，经施天涛及其他学者引入的相关制度和观念，成为影响力深远的教学路径，最终可能影响到立法取向。例如董事与高管的受信义务，这是英美法系公司法的核心概念之一。

“中国公司法长期奉行股东中心主义，但更先进的公司治理结构应当是董事会中心主义，因为董事更了解公司情况，赋予他们更大权力，才能让公司在瞬息万变的市场竞争中有效做出各种决议，但也要防止董事架空股东，所以需要受信义务对其进行制衡。”刘凯湘说。

他介绍，施天涛在2005年所著的《公司法论》中即引入受信义务概念，也曾单独撰文予以阐释。2005年公司法大修时，各方曾讨论过受信义务，但当时立法并未完整吸纳这一新概念。2023年公司法再次大修时，则对受信义务进行了更全面深入的吸收。

中国政法大学民商经济法学院副教授刘东辉是施天涛的硕博研究生。他介绍，施天涛在社会主义市场经济体制尚未完善时，就坚持现代商法理念。21世纪初，很多教材仍以法定最低注册资本、营业场所、出资形式等条件限制公司设立，施天涛则认为这些都属于不必要的附加条件，他强调区分住所和营业场所，旨在减少管制、提高商事行为效率。这些思路与现在所说的“优化营商环境、降低商事交易成本”相契合。

江平弟子

施天涛1962年出生于陕西。他属于“老三届”，1979年以“县状元”的身份考上西安交通大学，学习英国语言文学。但外语并非其志业，施天涛兴趣渐渐转向哲学乃至法学。图书馆中的十几本外文法学书，只有他会借来读。

施天涛进入法学界时，“法学在贫瘠的沙漠上起步”。但他喜欢这门直面现实社会的学科，“一见钟情，并且终身厮守”。

施天涛日后专精的商法学，当时不能堂而皇之地进入法学院课程。远在西安的他阅读了江平的“资产阶级国家民商法”内部学习资料，意识到股份制就是公司，“原来世界上还有公司、票据、保险这些东西”。

1989年7月，施天涛在西北政法大学（原西北政法学院）获民法专业法学硕士学位，此后留校任教，与自己的硕士导师、著名民商法学家寇志新合开“资产阶级民商法”选修课，负责商法部分。他的商法“并非老师教出来的”，而是参考英文商法教科书，边教边学，积累下约二十万字的笔记和讲稿。

1993年秋季，施天涛曾参与北京商学院的论文征文活动，并获得了唯一的一等奖，评审委员会主任和颁奖者正是江平。刘凯湘记得，颁奖典礼念到施天涛的名字时，“一位清瘦、俊朗、英气逼人但又带些腼腆的年轻学者有些迟疑地站起来了”。施天涛则写道，他幸福到“跌跌撞撞走向前，晕晕乎乎接过奖状”，随后才想起请求拜谒江平。

1993年，施天涛顺利通过中国政法大学博士考试，成为江平的第三届博士生。在多位受访者看来，江平无疑是对施天涛影响最大的人。

“民商法本身是一个很具体的实务法律部门，但也蕴含着人文关怀。施天涛的学术研究中有关企业社会责任、公司自由等内容，在我看来都是来自江平老师的人本主义思想。”刘凯湘说。

施天涛也曾写道，“我印象最深的是，（江平）老师在讲到公司治理问题时，他提出公司治理犹如国家治理，并希望我们深入研究一下公司治理与国家治理的关系。……老师的法学思想竟是如此先进，即便在国外，公司宪政理论也是到了上个世纪90年代末才形成的。”此后，施天涛保持对此话题的思考，并于2018年发表了《公司治理中的宪制主义》专文论述。

性情中人

1996年起施天涛进入清华大学法学院工作，2000年被评为教授，2009年—2013年任清华大学法学院副院长。据该学院悼文，施天涛是清华大学法律学系恢复建立后首批引进的学者之一，见证了法律学系、法学院的复建和发展，并作出重要贡献。

施天涛的座右铭是“静水流深”。李曙光记得，施天涛担任清华大学法学院副院长几年后主动退下来，他觉得行政职务没意思，还是更喜欢一个人做学术。

刘凯湘记得，施天涛几乎从不申请各种评奖或荣誉，往往是举办机构主动给他评奖。施天涛也有诸多社会兼职，如中国法学会证券法学研究会常务副会长——尽管该研究会会长郭锋反复邀请，施天涛起初也不太想出任。刘凯湘等好友劝说他，“都是志同道合的学友，研究会也是你做贡献的平台”，他才同意出任。

在好友眼中，施天涛谦逊低调，率性豪爽，为他人着想。在学术场合，他则以认真严谨著称，也是一位著名的严师，常指出学生的报告或论文中的不足、并提出要求。他也有一名法学者的典型性格，坚持原则、是非分明。

刘东辉记得，施天涛上课前一天总会定好闹钟，从不迟到，要像"沐浴更衣"般慎重，他也像江平那样坚持站着讲课。施天涛也不希望学生上课迟到、中途进门，以免影响授课老师和其他同学，他认为“法学院的学生首先要遵守规则”。

一位不愿具名的学者向经济观察报分享了施天涛经常讲的一件事情。施天涛闲逛书店时，无意间发现自己的《商法学》被整章抄袭，篇幅达3万字。该抄袭者是一名核心期刊编辑，通过各种关系向施天涛说情，表示愿意给他发文章，只希望他别再追究。

施天涛断然拒绝，还提出两个要求：第一，抄袭者写一份令他满意的悔过书和道歉信——以防自己的《商法学》更新、再版后，出版时间晚于抄袭的“专著”，反被质疑抄袭；第二，抄袭1个字赔偿1元，共3万元现金。抄袭者只得照做。

该学者记得，施天涛后来搬了几次家、换了几次办公室，悔过书和道歉信仍压在抽屉里作为证据，“说完这事儿，施老师哈哈大笑，好像打了一场漂亮的胜仗。施老师是性情中人啊！对坏人还是很有一套办法的！”

（部分内容参考《施天涛：为师严厉，为人随性；创新金融，沉心研究》《江平老师博士生培养模式的个案记录——我的读博经历》等过往文章）

（作者 刘晓诺）

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刘晓诺

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