中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（大信会计师事务所（特殊普通合伙）、李华、刘明、...

（来源：北京证监局）

来源：北京证监局

当事人:大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大信所),同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司(以下简称同辉信息)2018年至2021年年度财务报表审计机构,同辉信息向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌(以下简称发行股票项目)财务信息鉴证机构,住所:北京市海淀区。

李华,男,1974年1月出生,同辉信息2019年、2020年、2021年年度财务报表审计报告及发行股票项目签字注册会计师,住址:湖北省钟祥市。

刘明,女,1988年12月出生,同辉信息2018年、2019年、2020年年度财务报表审计报告及发行股票项目签字注册会计师,住址:河北省晋州市。

朱劲松,男,1976年1月出生,同辉信息2018年年度财务报表审计报告及发行股票项目签字注册会计师,住址:湖北省武汉市洪山区。

刘忠霞,女,1986年10月出生,同辉信息2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:吉林省四平市铁东区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)及2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对大信所关于同辉信息年报审计及发行股票相关鉴证业务未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人朱劲松未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。应当事人大信所、李华、刘明、刘忠霞的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,大信所存在以下违法事实:

一、大信所为同辉信息提供2018年至2021年年度财务报表审计服务和发行股票相关财务信息鉴证服务,出具的文件存在虚假记载

我局另案查明,2018年至2021年期间,同辉信息及其下属子公司通过虚构业务合同、提前或延后确认收入等方式虚增收入、利润,导致同辉信息披露的2018年、2019年、2020年、2021年年度报告以及引用了2018年至2020年年度报告财务数据的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《发行股票说明书》)存在虚假记载。

大信所为同辉信息提供2018年、2019年、2020年、2021年年度财务报表审计服务,出具了标准无保留意见的审计报告,上述审计报告存在虚假记载。同辉信息2018年度财务报表审计报告的签字注册会计师为朱劲松、刘明,2019年度和2020年度财务报表审计报告的签字注册会计师均为李华、刘明,2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师为李华、刘忠霞。

大信所为同辉信息发行股票项目提供精选层申报过程中的财务信息鉴证服务。大信所为发行股票项目出具的《会计师事务所声明》中记载,大信所及签字注册会计师对同辉信息在《发行股票说明书》中引用的审计报告等内容无异议,确认《发行股票说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。大信所出具的《关于同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复》(大信备字〔2021〕第1-10152号,以下简称《问询函回复》)中记载,申报会计师认为,经核查,发行人2020年度视觉解决方案企业展示与数字展馆、金融、教育各细分行业分类前五大客户、2018-2019年度非影院视觉解决方案前十大客户均实现了真实销售,经盘点客户现场主要设备与合同约定相符。大信所出具的上述文件存在虚假记载。《会计师事务所声明》的签字注册会计师为李华、刘明、朱劲松,《问询函回复》的签字注册会计师为李华、刘明。

大信所为同辉信息提供2018年至2021年年度财务报表审计服务和发行股票项目鉴证服务收费合计2,452,830.15元(不含增值税)。

二、大信所在同辉信息2018年至2021年年度财务报表审计和发行股票相关财务信息鉴证服务中未勤勉尽责

大信所在同辉信息2018年、2020年、2021年年度财务报表审计中,未完整留存销售与收款循环控制测试的相关审计证据,相关结论缺乏充分、适当的审计证据支持。上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2016〕24号,以下简称2016年《1131号准则》)第十条第二项、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2022〕1号,以下简称2022年《1131号准则》)第十条第二项、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2010〕21号)第二十六条第一款、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2019〕5号)第二十六条第一款的规定。

大信所在同辉信息2018年至2021年年度财务报表审计中,对同辉信息部分客户的询证函未保持控制,对异常情况未保持职业怀疑并实施进一步审计程序获取充分、适当的审计证据,对部分未回函客户未实施替代程序或替代程序实施不到位,对2019年营业收入金额超过实际执行重要性水平的部分客户未实施函证且未说明理由。上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号,以下简称2010年《1101号准则》)第二十八条及第三十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2019〕5号,以下简称2019年《1101号准则》)第二十八条及第三十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2022〕1号,以下简称2022年《1101号准则》)第二十八条及第三十条、2016年《1131号准则》第十条第二项、2022年《1131号准则》第十条第二项、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(财会〔2010〕21号)第十三条及第十四条第四项、第十七条、第十九条的规定。

大信所在同辉信息2018年至2021年年度财务报表审计中,营业收入实质性程序执行存在缺陷,对营业收入金额在实际执行重要性水平之上的部分交易审计程序执行不到位,对异常情况未保持职业怀疑,未执行进一步审计程序获取充分、适当的审计证据。上述行为违反2010年《1101号准则》第二十八条及第三十条、2019年《1101号准则》第二十八条及第三十条、2022年《1101号准则》第二十八条及第三十条、2016年《1131号准则》第十条第二项、2022年《1131号准则》第十条第二项的规定。

大信所在发行股票项目鉴证服务中对同辉信息部分主要客户的访谈、走访程序执行不到位,对异常情况未保持职业怀疑,针对部分主要客户2020年销售情况未通过访谈、抽盘、走访等程序进行核查,未执行进一步审计程序获取充分、适当的审计证据。上述行为违反2019年《1101号准则》第二十八条及第三十条、2016年《1131号准则》第十条第二项的规定。

上述违法事实,有审计报告、审计底稿、相关公告、合同、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

大信所的上述行为违反2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,以下简称2013年《管理办法》)第六条、2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号,以下简称2019年《管理办法》)第六条、2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第十九条第二款及第一百六十三条的规定,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号,以下简称《国务院决定》)第五条、2013年《管理办法》第五十九条、2019年《管理办法》第八十七条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。

签字注册会计师李华是大信所出具同辉信息2019年、2020年、2021年年度财务报表审计报告及发行股票项目《会计师事务所声明》《问询函回复》相关违法行为的直接负责的主管人员。

签字注册会计师刘明是大信所出具同辉信息2018年、2019年、2020年年度财务报表审计报告及发行股票项目《会计师事务所声明》《问询函回复》相关违法行为的直接负责的主管人员。

签字注册会计师朱劲松是大信所出具同辉信息2018年年度财务报表审计报告及发行股票项目《会计师事务所声明》相关违法行为的直接负责的主管人员。

签字注册会计师刘忠霞是大信所出具同辉信息2021年年度财务报表审计报告相关违法行为的直接负责的主管人员。

大信所、李华、刘明、刘忠霞在听证和陈述申辩中提出:

其一,大信所、李华、刘明、刘忠霞提出,其在案涉项目审计过程中已勤勉尽责,符合审计准则相关规定,没有主观过错。

其二,刘明提出,其于2021年6月22日从大信所离职,大信所2021年7月15日出具的《会计师事务所声明》未经其确认,不应对该文件负责。

其三,大信所、李华、刘明、刘忠霞提出,其具有配合调查、主动整改等情节,对其处罚过重。大信所还提出,对同辉信息下属子公司的审计收费应从案涉业务收入中扣除。

综上,大信所、刘忠霞请求不予处罚或减轻处罚,李华、刘明请求不予处罚、减轻或从轻处罚。

经复核,我局认为:

第一,根据在案证据,大信所在案涉项目中审计程序执行不到位,未勤勉尽责,出具的文件存在虚假记载,案涉项目的签字注册会计师是大信所相关违法行为的直接负责的主管人员。我局对当事人违法行为的认定具有充分的事实和法律依据。

第二,根据当事人提交的新证据,针对刘明提出的不对2021年7月15日《会计师事务所声明》承担责任的申辩意见,我局予以采纳并相应调整量罚。刘明作为同辉信息发行股票项目的签字注册会计师,仍应对其离职前签署的《会计师事务所声明》及《问询函回复》承担相应责任。

第三,我局对大信所案涉业务收入的认定准确,已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,我局对刘明的申辩意见部分采纳,对当事人的其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院决定》第五条、《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:

一、对大信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,452,830.15元,并处以7,358,490.45元的罚款;

二、对李华给予警告,并处以60万元的罚款;

三、对刘明给予警告,并处以55万元的罚款;

四、对朱劲松给予警告,并处以35万元的罚款;

五、对刘忠霞给予警告,并处以20万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2026年9月2日