MBMC观察：证监会对5家上市企业

来源：市场资讯

（来源：MBMC美顺）

上周国际司共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：

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01

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：

1. 请说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。

2. 请说明最近12个月内新增股东入股价格的具体定价依据及合理性，是否公允、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3. 请说明你公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4. 请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

5. 请说明：

   （1）你公司获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明你公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求。（2）你公司及下属公司经营范围包括房地产经纪、物业管理等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况。

6. （1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况；

   （2）请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明经营模式及核心竞争力。

7. 请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

8. 请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

9. 关于募集资金用途，请说明募集资金用于品牌推广及全球营销中心的建设的具体项目情况、项目所在国别地区等，是否涉及境外投资，是否符合境外投资相关规定及依据。并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

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02

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 请说明：

   （1）你公司历次增资、股权或股份转让的价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规、以及你公司是否存在法律法规规定禁止持股的主体出具结论性意见。

2. 请说明：

   （1）结合你公司及下属公司的经营范围，说明除认知智能算法产品外，你公司是否实际从事或计划开展其他领域业务，是否取得必要的资质许可；（2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等外商投资管理相关规定，说明你公司及下属公司的业务、经营范围、资质许可等涉及禁止或限制外商投资领域的情况；（3）你公司目前持有《增值电信业务经营许可证》的情况，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资管理相关规定。

3. 请说明：

（1）你公司国有股东办理国有股标识进展情况，本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形；

（2）请你公司严格按照《监管规则适用指引一境外发行上市类第2号》的相关要求对上海吾苜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等股东进行穿透核查，并说明你公司主要股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况。

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03

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：

1. 请补充说明：

   （1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资，出资方式存在瑕疵的情形；（2）你公司历史沿革中是否存在股份代持；（3）你公司无实际控制人的认定依据；（4）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

2. 请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3. 请补充说明你公司员工持股计划的入股价格及公允性，员工离职后持有相关激励份额的情况，是否符合相关协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。

4. 请补充说明：

   （1）你公司各网约车运营主体在网约车业务运营平台上存在车辆、驾驶员未相应取得《网约车运输证》《网约车驾驶员证》的情形，对你公司及下属公司业务运营的影响，是否对本次发行上市造成障碍；（2）你公司及下属公司开展小微型客车租赁经营业务是否已按照相关法律法规完成备案，未完成备案对你公司及下属公司业务运营的影响，是否对本次发行上市造成障碍；（3）你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。

5. 请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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04

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见：

1. 请补充说明：

   （1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）你公司历史沿革中是否存在股份代持；（3）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

2. 请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3. 请对照监管指引说明公司认定无控股股东及实际控制人的合理性，并提供具体依据。

4. 请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况，以及就股份“全流通”履行的审批或内部决策程序的情况。

5. 请补充说明员工持股平台工商变更手续办理进展情况，员工主动放弃的授予股份处理情况，员工持股计划是否存在预留股份，是否合法合规，是否存在利益输送。

6. 请补充说明你公司本次募投项目所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

7. 请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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05

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 发行人历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2. 请列表说明你公司历史沿革中代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定），并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

3. 设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4. 国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况；国有股东标识管理部门的确定依据。

5. 员工股权激励计划（包括 2020 年释出股权授予特定员工的股权激励）的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，定价依据，并就已实施的股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

6. 你公司本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。