【兴证非银&金融科技】资产管理产业链跟踪十六：募集环节迎来专门规章，私募基金销售行为全面规范

来源：市场资讯

（来源：丁香非银兴风向）

引言

事件：9月4日，为规范私募投资基金募集业务活动，证监会就《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》）向社会公开征求意见。

完善合格投资者认定标准与核查要求，从源头匹配投资者风险承担能力。1）完善合格投资者认定标准，个人投资者须具备两年以上投资经历，且满足家庭金融资产不低于500万元或家庭金融净资产不低于300万元或近三年本人年均收入不低于50万元的要求，新规较现行办法将金融资产统计范围由“个人”调整为“家庭”，并新增投资经历要求，同时明确首期实缴不低于100万元。2）对于主要财产投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品的私募基金，投资者须同时满足具备四年以上投资经历、家庭金融资产不低于1000万元且家庭金融净资产不低于600万元的要求。3）强化穿透核查，汇集多人资金的主体须穿透核查最终投资者并合并计算人数。4）规范员工跟投，管理人可自行设置跟投金额，但跟投员工限于投研、交易、风控专职人员且家庭金融净资产不低于100万元，较现行办法将员工直接视为合格投资者的做法收紧。我们认为，入口关收紧与分类管理并行，有助于从源头匹配投资者风险承担能力。

规范资金募集过程要求，推动行业销售行为合规化。1）明确销售主体，私募基金应由管理人自行募集或委托取得基金销售业务资格的机构代为募集，禁止委托或变相委托无资格机构或个人募集资金，禁止以募集为目的设立子公司、分支机构，管理人股东、合伙人、实控人等关联方亦受上述禁止行为限制。2）规范宣传行为与网络推介渠道要求，管理人及代销机构可以公开宣传管理人品牌、发展战略、投资策略及募集渠道，但不得公开宣传具体产品信息；不得通过互联网平台向不特定对象推介，仅可通过自营平台向完成特定对象确认和适当性评估的投资者推介，且全过程留痕可回溯。3）细化推介动作与推介材料，推介前须评估投资者，单日对同一投资者评估不超过两次，仅可推介与其风险识别和承担能力匹配的产品，推介材料按证券类、股权创投类、母基金分别明确必备内容。我们认为，新规下募集流程颗粒度显著细化，行业销售行为将进一步标准化。

对募集全流程的账户管理与内控要求作出细化安排，保护投资者的合法权益。1）在账户管理上，明确管理人、销售机构应当开立募集结算专用账户，账户财产独立于机构固有财产及其管理的其他财产，任何单位及个人不得侵占挪用。2）对专用账户财产进行监督，应委托取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司担任监督机构，签署监督协议并建立对账机制。3）新增系统性合规风控制度要求，包括健全尽职调查、资料保存、资金划转等制度，且资料保存自清算结束起不少于二十年；要求指定专门高管负责募集业务；强调不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标；向自然人募集应落实双录、回访和投资冷静期安排等。我们认为，账户独立、外部监督与内控约束形成闭环，募集资金挪用空间被大幅压缩，投资者的合法权益将得到实质性保障。

观点：整体来看，本次《募集办法》将募集环节的监管依据由此前以基金业协会自律规则为主升级为证监会部门规章，标志着私募基金行政规则体系和全链条监管基础进一步夯实。《募集办法》通过把好合格投资者入口关、规范销售行为、保障募集资金安全等，为行业合规募集和投资者权益保护提供更清晰的制度框架。对私募行业而言，短期募资门槛和合规成本或有所上升，但长期来看，严准入与强监管有助于改善行业生态，合规能力和品牌优势突出的头部机构有望获得更集中的市场份额。

风险提示：资本市场大幅波动风险；管理费率下滑风险；人才流失风险。

联系人：徐一洲（13127663592）/李思倩（18818075570）

自媒体信息披露与重要声明

注：文中报告依据兴业证券经济与金融研究院已公开发布研究报告，具体报告内容及相关风险提示等详见完整版报告。

证券研究报告：《资产管理产业链跟踪十六：募集环节迎来专门规章，私募基金销售行为全面规范》

对外发布时间：2026年9月6日

报告发布机构：兴业证券股份有限公司（已获中国证监会许可的证券投资咨询业务资格）

本报告分析师：

徐一洲 S0190521060001

李思倩 S0190525070001

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