如何做一名合格的独董？

文/迟德强

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是上市公司治理的重要一环。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》正式确立上市公司独董制度以来，至今已有25年，经历了从初创到不断改革、发展、完善的过程。

我2000年开始进入证券市场，曾在证券公司从事企业法务、投资银行业务并考取保荐代表人资格，后进入高校从事教学科研工作。恰逢国家出台鼓励高校教师充分利用自身专业优势服务社会的政策，我从2018年开始兼职上市公司独董，2023年被选举为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）独董。潍柴动力同时在深、港两地上市，是具有重要国际影响力的中国制造业代表公司，受到广大投资者的关注；潍柴动力具有完善的公司治理体系，连续多年获得“金圆桌奖”之“最佳董事会奖”。作为潍柴动力独董，既为公司快速而稳健的发展以及取得的亮眼成绩和荣誉感到骄傲，同时也感到一份沉甸甸的责任，深知自己有义务、有责任为公司可持续发展以及完善治理作出自己的贡献，维护公司的整体利益以及广大中小股东的利益。荣幸通过《董事会》杂志，分享对如何做一名合格独董的想法。

明确定位，坚守独立性

作为独董，首先要明确定位，在履职实践中坚守独立性。独董既有与普通董事一样的权利、义务和责任，也有不同，其不同之处就在于“独立性”要求。

独董制度改革之前，存在定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题。2023年，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会制定《上市公司独立董事管理办法》。其中，《上市公司独立董事管理办法》对独董的独立性进行了更为清晰的界定，列举了八种影响独立性的情形，规定独董应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独董保持独立性是法定要求，是有效履职的前提。从制度设立的初衷看，是为了防止大股东或实际控制人利用其控制地位侵害公司及中小股东的利益，引入独董制度并规定在董事会中占比不得低于三分之一，是为了对以往董事会中的力量失衡进行纠偏，从而建立科学合理的公司治理机制。

需要明确的是，独董无论由谁提名，均非提名人的代理人（代言人），其提名一经股东会通过，即对上市公司及全体股东负有忠实义务，应为公司的整体利益而作为。独董的独立性主要体现为在董事会中发挥监督制衡的作用，应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，对董事会决策的合理性进行审慎判断，对公司财务信息及披露、公司内部控制评价报告及其披露、上市公司聘用或解聘外部审计机构、应当披露的关联交易、上市公司及其相关方变更或者豁免承诺等事项进行监督。对关联交易进行监督时，应重点审查和评估关联交易的必要性、公允性、合法性及关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，尤其是否存在通过关联交易实现资金占用的风险，或其他不当利益安排及是否存在通过关联交易实施财务舞弊等。独董应对利用关联交易占用上市公司资金、进行利益输送、财务舞弊等违法违规行为敢于说“不”。

勤勉尽责，不当“橡皮图章”

除了忠实义务，独董还对公司负有勤勉义务。《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司独立董事履职指引》对勤勉履职作了详细的规定。独董应出席股东会、董事会及董事会专门委员会、独董专门会议等相关会议；出席会议前，应做好充分准备，详细审阅会议资料，必要时可以与董秘沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充资料、提出意见建议等。独董必须保证有充足的时间和精力履职。

2025年度，我出席潍柴动力股东会会议4次，董事会会议10次，审核委员会会议4次，环境、社会及管治（ESG）委员会会议1次，提名委员会会议1次；作为独董专门会议的召集人，组织召开会议6次，对公司的关联交易、子公司分拆、实控人延期履行承诺事项进行认真审阅。2025年度，我累计现场工作时间为25天。通过现场实地考察，独董能够更深入地了解公司的生产经营、管理、规范运作等情况，才能在召开董事会会议或独董专门会议时提出有针对性的意见，而不是仅仅充当“橡皮图章”。

勤勉尽责要求独董具备持续学习的能力，通过学习掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新发展和要求，不断提升专业素养和履职能力。按照要求，我每两年参加一次后续培训，并多次参加山东证监局及中国上市公司协会主办的培训活动。此外，勤勉尽责是独董豁免责任的依据，当上市公司出现违法违规行为时，独董仅以不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信上市公司董事、高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等进行抗辩，而不能提供勤勉履职的证据，不构成减责或者免责的理由。

独董除了发挥参与决策、监督制衡的作用，还应发挥专业咨询作用。独董通常是行业、财务会计、法律等领域的专家，应结合其所任职上市公司所处行业、公司生产经营、产品销售、对外投资等情况为公司提供专业咨询。潍柴动力是一家国际化程度很高的跨国企业，公司主要产品远销150多个国家和地区，2025年度海外营业收入占比为53%。本人近几年从事涉外法治的教学与研究，多次为山东省司法厅、商务厅等单位主办的涉外律师、企业涉外法务培训班讲授有关中国企业出海的法律风险及防范措施。基于本人的专业，并结合潍柴动力从事国际业务的特点，我专门为潍柴动力作了“国际投资贸易法律风险防范”专题讲座，分析了公司在从事国际贸易投资活动中可能遇到的法律风险，并提出了防范措施，尤其是履约风险和合规风险的预防与救济。

上市公司的配合与保障

独董的有效履职离不开上市公司的配合与保障。

潍柴动力高度重视发挥独董的作用，不断完善各项制度保障，为独董履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部门和专门人员协助独董履行职责。董秘确保独董与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，确保独董履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，充分保障独董的知情权。

为了使独董更有效履职，公司先后组织独董赴株洲、烟台、西安等地召开会议，深入当地子公司考察并与有关人员进行座谈交流。鉴于公司的国际化，公司在香港召开董事会会议期间，组织独董参加了公司的战略分享、境内外治理规则培训等活动，以提升独董有效履职的能力。

作者系潍柴动力独立董事

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