外籍个人分红征收个税，真的只是为了去除“超国民待遇”？

2026年9月1日上午，当叶律师风尘仆仆地赶来佛山市南海看守所会见时，一个足以影响外商投资领域个人所得税征管的重要文件——《 关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告 》（ 财政部、国家税务总局公告2026年第27号）正式 发布。

《27号公告》 篇幅不长，只有以下三个条款：

一、 外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用20%税率。

二、 外商投资企业向外籍个人支付股息红利时，应当代扣代缴税款，并于支付所得的次月15日内申报纳税。外商投资企业未扣缴税款的，取得股息红利的外籍个人应当在取得所得的次年6月30日前缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，外籍个人应当按照期限缴纳税款。

三、 本公告自2026年9月1日起执行，《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）第二条第（八）项同时废止。

简单总结内容：1.外籍个人投资人在境内投资获利要按照股息红利20%税率征收个税；2.个税由外商投资企业代扣代缴，外商投资企业是扣缴义务人，或者由外籍个人投资者自己申报并清缴税款；3.以前“暂免征收个税”的规定废止；4.9月1日发布，9月1日实施，没有缓冲期。

一般来说，任何一个正式发布的法规文件，都是“多因一果”的产物。

除了“颗粒归仓”的宏观政策导向外，我认为这里面还有两层原因。

第一，过往部分内资企业经营获利后，实控人发现给自己分红要交20%个税，于是决定先取得境外身份，再在BVI、开曼等地注册壳公司，以境外公司名义投资国内，将企业变更为外商投资企业，而后通过大规模分红实现资产丝滑出境，同时还蹭了《关于个人所得税若干政策问题的通知》中“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个税”的税收优惠政策。

第二，近期发布的《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，也即《21号公告》（见《》）针对境外实体有做出规定：中国税收居民通过境外实体（受控外国企业CFC、离岸信托等）持有资产，即使利润不分配，也要穿透征税。那有的人会想了，我能不能不走境外实体这条路呢？比如中国公民直接取得某国护照（比如瓦努阿图、格林纳达），不再通过BVI壳公司持股，而是以个人身份直接持股国内外商投资企业，由于CFC规则的适用前提是存在受控外国企业，而如果没有“境外实体”，直接以个人身份持股，便不触发CFC穿透，而且按照〔1994〕20号规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利暂免征收个税，相当于变相规避了前不久发布的《21号公告》。

总的来说，《27号公告》的施行，有两类人会受到影响：

第一类，也是受影响最大的群体，是过往在BVI、开曼、新加坡等地设壳公司持股国内运营实体的“曲线老板”，过往部分实际控制人是中国公民，通过在离岸地注册公司、再以境外公司名义投资国内，把企业包装成“外商投资企业”，同时自己通过境外身份享受股息红利免税，这种操作会受到21号公告和27号公告的联合绞杀——走境外实体路径的，受21号公告CFC穿透约束；想绕过境外实体、改为以“外籍个人”身份直接持股的，受27号公告20%股息征税约束。两条路都走不通了。

第二类是“真实外籍投资人”（区别于前者）。新规之后，分红一律按20%扣缴个税。不过欧美主要国家实行居民个人全球所得征税制度，即外籍个人在中国缴的20%个税，可以抵免其向母国缴纳的税款，实际税负并不会增加。（当然，如果外籍投资者是来自新加坡等低税率地区，或者母国对境外收入不征税的就很难绷了）。

最后，关于这份《27号公告》，有两个重点提醒大家注意：

第一，《27号公告》中虽然规定适用20%税率，但如果外籍个人所在国家与中国签有税收协定，且协定对股息所得规定了更低的限制税率（常见的如新加坡、日本、美国、英国、德国的10%、科威特、蒙古、毛里求斯、南非的5%等），在满足协定适用条件的前提下，可以申请按协定优惠税率执行，这给跨境税务筹划留了空间，但需要提前做好协定适用条件的论证和备案，比如证明外籍纳税人是缔约国的税收居民，而且要证明外籍纳税人是“实质股息红利获益人”，而非代持人或投资通道，这一点在实际个税征管工作中并非形式审查，税务机关会进行实质性判断。

第二，《27号公告》没有设置过渡期，9月1日当天生效。对于已经存在的"曲线架构"、已经做出的分红决议、已经签署的利润分配协议，都需要尽快评估新规影响。如果9月1日之前已经做出分红决议但尚未实际支付，建议尽快与主管税务机关沟通确认纳税义务发生时间——尤其是决议日与实际支付日跨越9月1日的情形，实务中口径并不统一，如果决议在9月1日前做出但款项在9月1日后才实际支付，多数税务机关倾向于以实际支付时点作为纳税义务发生时间，届时将适用20%新税率；仅当企业能证明支付程序在9月1日前已全部完成、仅因银行到账延迟导致款项在9月1日后到达股东账户时，才有可能争取适用旧政策的免税待遇。

[完]

叶东杭

主要业务领域：税务犯罪、信息网络犯罪、经济犯罪辩护；税费争议诉讼、税务合规专项、税务稽查应对、投融资涉税法律服务

广东知恒（前海）律师事务所高级合伙人，知恒刑事中心数字经济与网络犯罪辩护部顾问，高校法学院证据法学课程校外导师。从业期间，主攻税务犯罪、信息网络犯罪、经济犯罪辩护，撰写税务犯罪文章数十篇，每年经办大量刑事案件，拥有丰富的税务犯罪、信息网络犯罪辩护经验，曾办理多件虚开增值税专用发票罪案件，涉及建设工程、成品油、制造业、财务咨询、出口贸易、自媒体行业。同时曾在经办的多个案件中取得不起诉、无强制措施释放、缓刑、胜诉、二审改判胜诉等成果及侦查阶段取保候审、不批捕取保候审的阶段性成果。