年内超百起并购重组终止背后：大成律师剖析三大核心痛点

原标题：年内超百起并购重组终止背后：大成律师剖析“跨界遇冷”与“估值博弈”三大核心痛点

导读

年内超百起并购重组终止，跨界并购为何频频遇冷？估值分歧背后有哪些深层法律因素？日前，大成律师事务所高级合伙人、金融行业委员会牵头人王杰律师接受《证券时报》记者专访，从交易实务角度带来专业解读。

今年以来，在“并购六条”持续激发市场活力的背景下，上市公司并购重组呈现量质齐升态势。然而，与活跃度同步上升的，还有交易终止案例。据《证券时报》2026年6月9日报道，截至今年6月5日，已有125起并购重组宣告终止，同比增长26.3%。其中，跨界并购遇冷、估值分歧加剧成为突出特征，市场正从追逐热点加速回归价值匹配。

针对这一现象，大成律师事务所高级合伙人王杰律师接受《证券时报》记者专访，从法律与交易实务角度做出专业解读。

一、数据扫描：终止案例呈现五大集中特征

报道统计显示，年内终止的并购重组呈现以下显著特点：

• 标的企业特征明显：近七成收购方市值不足100亿元，超七成公司2025年净利润低于1亿元，含14家ST或*ST公司；
• 年报季集中终止：4月、5月年报披露期成为终止高发时段，业绩变动直接冲击交易基础；
• 股份支付风险突出：涉及股份支付（纯股份或“股份+现金”）的案例占终止总数的27%，在重大重组中失败率更高；
• 筹划周期较长：从首次披露到终止平均耗时224天，终止公告发布后10日内股价平均下跌3.38%；
• 跨界失败率高企：年内出现20余起跨界并购终止，典型案例涉及传统药企进军光伏、园林企业收购卫星业务等。

二、大成律师解读：跨界并购为何成为“重灾区”？

作为处理多起复杂并购交易的法律专家，王杰律师对跨界并购的高失败率做出系统性分析：

1. 产业协同先天不足

上市公司作为买方，若无相关行业技术、渠道及供应链积累，难以实现“1+1>2”的整合效应。部分跨界交易反而导致资源分散、管理冲突，甚至出现“1+1<1”的负协同。

2. 估值体系严重错配

卖方视角（一级市场逻辑）：锚定技术或赛道热点，常用PS（市销率）、用户数、专利数等指标，接受未盈利高估值；

买方视角（二级市场逻辑）：强调PE（市盈率）、现金流、净资产收益等财务指标，要求标的具备稳定盈利。

两种估值逻辑的鸿沟导致谈判极易破裂。

3. 文化与管理整合困境

传统行业强调流程管控，新兴科技企业注重创新敏捷。两类组织在管理文化、激励机制上的差异，使得后期整合难度远超预期。

王杰律师指出：“未来能够发挥真实协同效应的产业上下游并购，其长期价值将逐步凸显。而缺乏产业逻辑的‘蹭热点’式跨界，失败风险将长期居高不下。”

三、终止主因：估值分歧、尽调硬伤与市场变化

梳理百余份终止公告，“估值不一致”“市场环境变化”成为最高频表述。王杰律师进一步揭示背后的深层法律与商业因素：

• 尽调揭示“隐藏硬伤”：标的资产的财务规范性、内控合规、知识产权权属等问题常在深入尽调后暴露，成为交易“致命伤”；
• 对赌与风险分担难达共识：买卖双方对未来业绩承诺、补偿机制、锁定期等核心条款的分歧，使交易文件难以定稿；
• 股价波动反噬支付结构：涉及股份支付的交易中，公告后的股价下跌直接改变交易对价吸引力，加剧双方博弈。

此外，监管对“忽悠式重组”“盲目跨界”及规避退市的打击力度持续加强，许多项目在交易所问询后因产业逻辑不通或合规缺陷而主动终止。

四、大成律师建议：新周期下并购重组的风险防控要点

面对并购市场理性回归的新阶段，王杰律师为上市公司及中介机构提出以下实务建议：

1. 前置深度尽调，提前化解估值分歧

在意向协议签署前，即启动法律、财务、业务三维尽调，建立双向估值调整机制，避免公告后因重大发现而被动终止。

2. 严控跨界风险，做实产业协同论证

若确需跨界，应在交易文件中设置分步整合条款、业绩对赌、核心团队锁定等风控措施，并向监管充分论证商业逻辑。

3. 合理设计支付结构与风险分担

平衡股份与现金比例，可引入Earn-out（盈利能力支付计划）等或有对价安排，绑定标的未来表现，缓解一次性估值分歧。

4. 主动应对年报窗口期的业绩变脸

在年报季前完成核心条款锁定，或设置业绩波动调整条款，避免因阶段性财务数据变化导致交易基础瓦解。

结语

2026年并购市场的终止案例增多，并非市场降温的消极信号，而是从业者从狂热追逐概念转向理性评估价值的必然过程。作为深度参与并购交易的法律服务提供者，大成律师事务所将持续协助客户在复杂博弈中识别风险、构建韧性交易结构，助力高质量产业整合与价值创造。

本文根据《证券时报》专访整理。专访原文链接：
https://wapepaper.stcn.com/html/article.html?id=2936630&dt=2026-06-09