中化国际披露发行股份购买资产问询函专项核查意见 标的收益法评估值21.10亿元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中化国际近期披露了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复专项核查意见，对上交所下发的审核问询函中涉及关联交易、收益法评估公允性、资产基础法评估细节、标的偿债能力、固定资产与在建工程等核心问题逐一作出核查说明，相关评估结论及业务细节进一步明确。

本次交易标的最终选用收益法评估结果作为定价依据，对应评估值为210991.69万元，增值率42.81%。评估机构结合标的公司业务实际、行业周期特征完成全维度参数核验，确认相关评估逻辑具备谨慎性与合理性。

交易前后关联交易占比整体下降 相关方出具规范承诺

根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司2025年关联交易核心指标变动情况如下：

项目交易完成前交易完成后关联采购总额（万元）营业成本（万元）关联采购占比9.54%9.08%关联销售总额（万元）营业收入（万元）关联销售占比5.06%4.05%

数据显示，交易完成后上市公司2025年关联采购、关联销售占比均有所下降，其中关联采购占比相对较高，主要系上市公司及标的公司基于中国中化体系内产业协同战略向关联方集中采购部分主要原材料，相关交易属于正常生产经营所需，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

目前上市公司控股股东中化股份、间接控股股东及最终控股公司中国中化、本次交易对方蓝星集团均已分别出具关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的相关承诺函，标的公司进入上市公司体系后将严格执行上市公司关联交易相关制度，保障关联交易公允性。评估机构核查确认，标的公司报告期内关联交易具备合理性及必要性，定价公允，对本次评估结论无实质性影响。

收益法评估参数审慎设定 业绩可实现性得到验证

本次评估预测期为2026年至2030年，标的公司母公司口径营业收入整体保持平稳增长，复合增长率为3.04%，各年度同比增速区间为0.51%~7.43%，显著低于标的公司报告期内7.94%的历史增速，同时低于同行业可比上市公司报告期内平均增长水平，整体预测偏于谨慎。

标的公司预测期内母公司口径营收及增速情况如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年营业收入（万元）同比增长率0.51%7.43%3.98%2.06%1.36%

从产品端来看，各细分产品收入增速均不超过权威机构预测的行业整体增速：环氧树脂预测期复合增长率5.28%，双酚A为1.47%，工程塑料系列主要产品为2.12%，均低于对应细分行业的预期复合增速。标的公司现有主要产品产能利用率已处于较高水平，2025年环氧树脂产能利用率达90.39%，双酚A产能利用率达107.17%，各类产品产销率均接近100%，销量预测具备坚实的产能支撑。

标的公司在建的年产1万吨基础PPE生产线建设项目、1500吨/年特种PPE改建项目目前推进顺利，其中特种PPE改建项目已于2026年4月完成投料试车，6月起正式实现规模化批量供货；基础PPE项目2026年7月已取得施工许可证，现场施工全面铺开，预计2026年12月底前完成建设并实现投料试车，两个项目均遵循行业投产爬坡规律逐步释放产能，2029年全线达产，建设达产不确定性较低。

价格预测层面，环氧树脂、双酚A、PBT树脂经历前期产能扩张阶段后，行业供给侧增速显著放缓，低效落后产能加速出清，叠加下游需求回升，预测期内价格将逐步进入周期上行通道；基础PPE、特种PPE则随着2026-2029年行业新增产能集中落地，供给逐步宽松，价格将合理回落，相关预测均低于标的公司2026年上半年实际销售均价及长周期历史均价，充分体现谨慎性原则。

从已实现的经营数据来看，2026年1-6月标的公司母公司口径营业收入261235.98万元，对应全年预测达成率58.25%，合并口径扣除非经常性损益后的归母净利润占2026年当年业绩承诺金额的比例为65.63%，业绩实现情况良好，全年经营业绩完成的可实现性较高。

资产基础法评估增值逻辑清晰 各类资产价值公允

本次资产基础法评估结果为206088.86万元，增值率42.05%，评估增值主要来自非流动资产，其中长期股权投资评估增值7594.07万元，固定资产评估增值22764.53万元，土地使用权评估增值14417.51万元，专利类无形资产评估增值11590.92万元，商标类无形资产评估增值1296.77万元。

针对应收款项，评估机构核查确认，关联方往来款项无充分理由无法收回的相关依据，第三方应收账款账龄均在一年以内，标的公司客户以大中型企业为主，回款能力较强，历史实际坏账发生率极低，坏账准备计提充分，应收票据、应收款项融资全部为高信用等级银行承兑汇票，刚性兑付属性强，回款不存在重大不确定风险，评估价值具备公允性。

存货方面，标的公司产成品库龄均在3个月以内，存货周转率稳定保持较高水平，结合行业惯例选取50%的净利润折减率符合谨慎要求，2025年末库存产品期后售价整体呈现温和上涨态势，未出现大幅偏离评估预测的情况，存货评估增值具备合理性。

固定资产评估增值主要来自两方面：一是标的公司部分房屋建筑物建成时间较早，最早可追溯至上世纪90年代，当前人工、材料、机械价格较建造时已有明显上涨，重置成本高于账面原值；二是评估采用的经济寿命年限长于标的公司会计折旧年限，房屋建筑物评估平均经济年限47.96年，显著高于30年的会计平均折旧年限，机器设备评估平均经济年限15.55年，高于9.61年的会计平均折旧年限，相关差异符合行业评估惯例。

土地使用权评估采用市场比较法和基准地价系数修正法各占50%权重确定最终评估值，标的公司6宗土地取得时间较早，购置成本较低，随着区域经济发展、配套设施完善，土地价值合理上涨，周边近期工业用地交易价格也支撑评估结果的合理性。

专利及商标类无形资产方面，标的公司拥有98项授权专利，其中发明专利87项，掌握双酚A-环氧树脂协同生产成套技术、万吨级溶液法聚苯醚成套技术等多项国际先进水平核心工艺，“凤凰®”商标被誉为我国环氧树脂第一品牌，历史期内商标、专利及专有技术对应产品收入占营业收入比例超过90%，对核心竞争力形成显著支撑，相关评估增值具备合理性。

标的偿债风险可控 大额应付股利已在评估中扣除

截至2025年末，标的公司资产负债率为67.63%，流动比率0.79，速动比率0.66，相关指标虽低于同行业可比公司均值，但报告期内已呈现持续改善趋势。标的公司货币资金余额78476.80万元，足够覆盖短期借款及长期借款合计30419.15万元，不存在重大偿债风险。

针对标的公司大额应付股利168831.57万元的情况，相关分红已履行必要审议程序，分红比例符合当时经营盈利实际情况，暂未支付主要系货币资金需优先保障日常营运周转、在建项目投入及借款偿还，后续将根据实际经营情况统筹安排支付节奏，不会影响正常生产经营。本次收益法评估过程中，该笔应付股利已作为非经营负债从企业整体价值中扣除，已充分考虑相关事项对股东权益价值的影响。

评估机构最终核查确认，标的公司目前生产经营稳定，不存在重大偿债风险，本次评估各项参数选取合规，评估结论公允合理。

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