荐读 | 国家金融监督管理总局河南监管局党委委员、副局长马超：规范结构化交易 夯实资产质量根基

来源：市场资讯

（来源：百万农金人关注的 中国农村金融杂志社）

马超·国家金融监督管理总局河南监管局党委委员、副局长·中国农村金融·2026年第15期

荐读

今天是2026年三季度的最后一天。 又到了交卷时刻，各种报表背后——账面出表了，风险就真的走了吗？国家金融监督管理总局河南监管局党委委员、副局长马超的这篇文章，拆解三种主流模式，划出监管硬杠杠。处置不良这些“擦边球”，千万别打！

在持续推进不良资产压降的背景下，金融机构不良资产处置模式的合规性、实效性成为监管部门关注的重点。近年来，全国多地中小金融机构积极探索不良资产处置方式创新，部分机构探索通过结构化交易转让不良资产，在盘活存量风险资产方面取得明显成效。

不良资产结构化交易的主流形态

2022年，原中国银保监会出台《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》，明确规定“为解决交易双方对不良资产的估值分歧，允许相关金融机构和资产管理公司以真实估值为基础、在资产真实转让的前提下开展结构化交易。如参与批量转让的各资产管理公司报价均低于金融机构估值底价，买卖双方可以双方估值为基础，通过自主协商，协议约定双方参与未来资产处置收益分成、损失分担等方式达成交易。”假设某银行拟转让本息1亿元不良资产包，AMC报价1200万元，银行估值4000万元，双方存在2800万元估值分歧，结构化交易通过“交易化定价+委托清收+收益分成”方式让银行既能在当期实现不良出表，又能保留对未来不良资产处置的收益权。目前，市场主流业务模式主要有以下三种。

模式一：“收回现金+核销”。交易结构为AMC向银行支付1200万元，同时委托银行进行清收处置，委托期限3年。委托期满后AMC收回处置权，若清收回款低于资产公司报价1200万元，则清收回款与AMC报价之间的差额损失由AMC承担；若清收回款在1200万~4000万元之间，超出1200万元部分按协商比例分成，主要由银行获益（市场上最高比例可达超额收益的98%）；若清收回款大于4000万元，超出4000万元部分可按协商比例分成。银行账务处理方式为转让收回现金1200万元、核销8800万元，后续清收回款记为营业外收入。此种模式下，记账方式与普通卖断式批量转让类似，相对较为规范。

模式二：“收回现金+应收账款+核销”。交易结构与第一种模式相同。银行账务处理方式存在差异，转让收回现金1200万元，银行估值价与AMC报价差额部分2800万元记为银行应收账款，剩余6000万元核销。此种模式下，银行除了保留其未来处置收益的可能性，还可以在短期内使用较第一种模式更少的拨备来处置更多不良资产，减轻拨备核销压力。据了解，部分省份银行机构采取该模式开展不良资产处置，应收账款挂账比例（即应收账款与拟转让不良资产本息原值的比例）低于20%的不良资产约占一半左右，高于80%的占比10%左右。

模式三：“结构化转让+SPV”。在第二种模式基础上，由省市政府成立SPV，作为底层不良资产的最终担保方，不良资产处置回收的不确定性由SPV承担，该模式使用门槛较高、流程复杂，具体操作方案往往需纳入银行改革化险整体方案，实施难度较大。

透视结构化交易风险

结构化交易是否存在虚假出表、掩盖不良问题。第一、第三种模式下，转让方将转让收回现金外的剩余部分进行全额核销，或将实质风险全部转移至SPV，实现风险真实出表和转移。第二种模式下，从整个处置周期看，在委托期满后，不良资产处置权和收益权全部转至AMC，且双方未签订风险兜底协议，因此不应认定为虚假出表。但在现实操作中，某银行机构使用第二种模式转让不良资产时，以明显偏离不良资产真实价值的价格开展交易，应收账款挂账比例高达90%以上，AMC当期支付现金比例不足10%，结构化转让异化为虚假出表、掩盖不良的工具。

结构化交易的会计处理是否符合金融资产终止确认规则。转让方与AMC开展结构化交易时，会签订不良资产转让和委托处置两个协议，但不应简单以合同认定符合会计准则中的终止确认条件。根据会计准则，金融资产终止确认时应将几乎所有风险和报酬（90%以上的风险和报酬）转让至AMC，会计师事务所认定风险和报酬是否真实转让时，主要参考底层资产收回的不确定性是否留在转让方。第一种和第三种模式相对符合会计准则中金融资产终止确认规则；对于第二种模式，不同省份、不同会计师事务所意见有所差异，若对会计报表无重大影响或差额比例控制在合理范围，则可能获会计师事务所认可。

结构化交易对转让方是否具有必要性。从目前情况看，银行预期清收率平均为19%，仅略高于AMC平均报价（不良资产原值的16%），与银行平均估值价（不良资产原值的35%）有较大差距。结构化交易只是延长了不良资产暴露的时间，银行未来仍需对挂账部分进行核销处置。目前，不良资产转让买方市场特征明显，存在AMC报价相对较低、不良资产被低估的情况，通过结构化交易可帮助银行在短期内处置不良资产、优化指标的同时，保留部分资产处置的未来收益权，特别是对于抵押物相对充足但短期内处置难度较大的不良资产，可实现以时间换空间、最大限度维护转让方债权，具有一定的合理性和必要性。

结构化交易是否增加中小机构负担。结构化交易中，对于AMC向银行支付的不良资产转让价款，AMC会要求银行支付资金占用费，且费率高达7%。AMC针对转让价款向转让方收取资金占用费，相当于AMC为转让方提供了一笔融资并获取利息收入，本质上说明该转让价款是AMC对银行的借款，而非真实转让行为的交易资金。资金占用费的收取不仅增加转让方负担，也使得转让行为的真实性存疑。

结构化转让是否可采用分期付款方式。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》，不良资产转让价款原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素。目前不良资产转让市场中，AMC报价金额一般为不良资产的20%左右，若再采取分期收款方式，转让方当期收回现金将进一步减少至不良资产原值的6%左右，挂账比例也将进一步提高，可能存在以结构化交易调节不良的嫌疑。

推动金融机构结构化交易合规发展

审慎开展不良资产结构化交易。对于有结构化交易需求的中小金融机构，可采取试点形式，指导机构在资产真实转让的前提下，结合自身资本水平、拨备资源以及不良资产抵质押情况等，合理选择业务模式——优先选用模式一、模式三，如采用模式二，应严格按照监管规定及会计准则要求，将几乎所有风险和报酬转让至AMC，确保不良资产洁净出表。

合理确定挂账比例和业务期限。指导机构在合理确定挂账比例和业务期限的基础上，开展结构化交易业务。挂账比例方面，转让方估值价与AMC报价差额不得高于资产本息原值的20%，对于抵质押等担保较充分的，不得超过资产本息原值的30%，防止过度高估不良资产。业务期限方面，双方估值差额计入应收账款期限和委托期限，控制在3~4年，可设定宽限期，原则上不得超过3+2年或4+1年。同时，在业务存续期，指导机构及时计提拨备，因转让价差形成的应收账款，原则上应至少按年度分批等额计提拨备，避免委托期结束后一次性计提拨备，导致短期拨备计提压力过大。

有效规范结构化交易各方行为。中小金融机构方面，指导其优先采用卖断方式转让不良资产，确需采取以上结构化转让的，与AMC协商合理选择付款方式，尽量不采取分期付款形式。AMC方面，引导其不断提升不良处置专业水平，持续规范经营行为，根据交易实质收取相关费用，审慎收取资金占用费，确保质价相符。会计师事务所方面，持续加强内外沟通联动，将会计师事务所出具的“符合会计准则中金融资产终止确认要求”审计意见作为不良资产转让真实性的必要条件，严防虚假出表。

强化对不良处置真实性监管检查。持续加大信用风险排查力度，摸清风险底数，特别是加大对不良资产处置真实性的核查，对于结构化交易涉及的会计处理等，必要时可开展专项检查，及时评估不良资产真实风险状况，严防虚假出表、虚假处置等行为。加强过程管理，第二种模式下，转让双方委托期满后，督促机构及时将应收账款进行核销，并由会计师事务所在年度审计报告中对应收账款出具专项审计意见。

农金课代表说

这篇文章的价值在于“把规则讲透”——结构化交易不是简单买卖，每一步都有法律红线。马超副局长用监管视角告诉你：合规不是束缚，而是保护。你在处置不良时遇到过哪些“擦边球”操作？欢迎留言讨论。

延伸阅读·杂志精选

《祛疴减负破难题 固本培元蓄动能》2026年第15期（P3）

《清淤拓路 不良资产焕新机》2026年第15期（P4）

想读更多农金一线深度报道？来“金融+”