【附模板】资深法务手把手教你写公司内部法律意见书

看到标题，部分法务小伙伴可能会感到诧异，法律意见书不是公司花钱请专业律师为公司的决策提供具体、明确、可靠的参考意见出具的吗？钱都花了，为什么还需要公司内部法务出具呢？俗话说，不当家不知柴米油盐贵，按照目前律师出具一份法律意见书的均价千元左右起步计算，公司年度内各类大小决策事项保守估计近百件，如果事事都要外聘律师，律师费用将是一笔不小的花销。换个角度，如果事事都找律师，那么如何体现公司法务的价值呢？同时，从个人多年的国企法务工作经验及与其他公司一人法务的交流中可以看出，对于多数公司而言，法律意见书均采用外聘律师出具及公司内部法务出具相结合的方式。 不论采用哪种方式，公司法务都或多或少需要配合完成部分/全部相关工作。

专业律师事务所出具的加盖所章并由经办律师签名的正式文书，常见的事项如公司分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资、境外投资、企业国有产权转让、重大法律纠纷案件等，有些是国资监管要求必须由外聘律师出具，有些是根据公司管理层的风险偏好判定的重大事项，此类法律意见书需要公司法务完成的工作较少，主要集中在基础事实材料的梳理、收集、对接。另外一类法律意见书，由公司法务部自行撰写出具，要求来源主要是公司领导个人的风险偏好，如因办理某些事项需要领导出具授权委托书、对外出具的文件需要领导个人亲笔签名等，此类事项较前述外聘律师出具法律意见的事项主要有两点不同， 一是难度降低许多，二是角度有所不同， 外聘律师出具法律意见书的依据主要是现行有效的法律法规，公司内部法律意见书除了需要关注法规依据外，还需关注公司的内控制度，包括但不限于事项是否已完成规定的审批流程，人员是否有办事的权限等。基于此，工作中我们习惯将内部法律意见书称为合规法律意见书。下面和大家分享下工作中逐步摸索固化的公司内部法律意见书的结构和内容，希望对法务小伙伴的工作起到抛砖引玉的作用。

公司内部法律意见书主要包括4方面内容，法律意见书出具的法律依据、支撑法律意见书的工作、法律意见书使用声明、具体事项分析及结论性意见。以下逐项总结下重点内容。

1、法律意见书出具的法律依据

主要是列举判断法律意见书涉及事项是否存在风险，是否合规的现行有效法律法规、司法解释，同时建议将事项涉及的公司内部制度一并列示。

2、支撑法律意见书的工作

换句话说就是为了出具法律意见，公司法务需要做哪些基础工作，大体包括两方面，与经办人了解事项基本情况，收集相关材料；对材料进行合法合规性审核。此部分内容虽然在法律意见书中篇幅较小，但却是后续法律分析及作出结论的依据，切忌想当然，一定要扎扎实实做全做细。如果本法律意见书涉及事项较为复杂或时间跨度较大等，也可以增加一条简要概括事情的来龙去脉，便于法律意见书的受众能快速捕捉到事项核心。如**事项已于某年某月某日通过**决策会议审议，某年某月某日，双方完成**合同的签署，依据合同条款约定，现需开展**工作，需就**进行审核等。

3、法律意见书使用声明

此部分内容借鉴了律师出具的法律意见书中的声明部分，主要是对法律意见书出具者自身的保护，因为法律意见书出具者未必会亲身参与到项目的每个环节，其出具意见的依据只有经办人的陈述及提供的书面材料，为确保意见的严谨性，需要明确经办人已保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已提供和披露，所有相关陈述和说明均为真实、准确、完整。

4、具体事项分析及结论性意见

此部分内容可采用经典的三段论论述模式，事实描述、法律依据/内控制度、结论性法律意见。结论性意见大体分为两类，一类为事项合法合规，另外一类为存在法律风险，针对有风险的法律意见，建议同时提供解决方案，毕竟法律意见书的最终目的不是为了出意见而出意见，而是如何在风险可控的范围内更好地推进工作。

为了更具象的展现公司内部法律意见书的框架结构，后附示例文本供各位法务小伙伴参考，大家可以在此基础上优化完善。

参考模板

关于***公司***事项的法律意见书

致：***

***公司（以下简称***）法律合规部针对***事宜出具以下法律意见：

本法律意见书出具的法律依据：

1. 《中华人民共和国***法》。

2. ***公司****的相关内控制度。

支撑本法律意见书的工作：

1. 对***事宜情况了解。

2. 对相关***文件的审核。

本法律意见书使用声明：

1. 相关方已保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已提供和披露，所有相关陈述和说明均为真实、准确、完整。

2. 本法律意见书仅用于向***提供。

3. 本法律意见书仅代表对***事宜的法律意见。

4. 本法律意见书依据截止本法律意见书签署日现行有效的法律法规和***公司制度而出具。

一、【法律意见书针对的具体事项分析】

二、关于***的内容

本部认为：***等法律事项均予以明确约定，属于较为完整有效的***行为。

三、结论性意见

本部认为：***的行为合法合规，***内容明确、完整，属于有效***。

（以下无正文）

本法律意见书一式两份，经***法律合规部部门负责人签字后生效。

***公司法律合规部

部门负责人：

年 月 日

作者介绍

Amanda

毕业于首都经济贸易贸易大学法律硕士专业，就职于某国有上市公司集团近十年，有丰富的公司法律事务管理经验，深耕房地产、科技服务领域，擅长合同审核及管理、诉讼案件解决、外聘律师管理、知识产权申请及维护等。

（来源：WELEGAL法盟）

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