法治央企建设如何才能“走深走实”——从风险防控到价值创造

2026年7月，国务院国资委印发《关于推动法治央企建设进一步走深走实的方案》（国资发法规规〔2026〕32号），为“十五五”时期中央企业法治建设定下基调：法治工作要从风险防控转向价值创造。

方案约束对象是中央企业，但文末写明“地方国有资产监督管理机构可以参照执行”，集团对子企业的管控又层层穿透。地方国企、央企子公司如果只把这份文件当新闻看，后续的考核和追责会让人措手不及。这份方案值得所有国有企业对表。

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一、方案在原有框架上加了什么

方案延续“十四五”时期法治央企建设框架：健全领导责任、依法治理、规章制度、合规管理、工作组织“五个体系”，提升引领支撑、风险管控、涉外保障、主动维权、数字化管理“五种能力”。与《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）相比，增量集中在五个方面。

案件管控动真格。统筹推进“百案攻坚”，5亿元以上及影响重大的案件由集团总法律顾问牵头处置，10亿元以上特大案件由集团主要负责同志统筹抓总，国务院国资委定期通报攻坚情况。案件金额占营业收入比、胜诉率、避免和挽回损失金额纳入监测，鼓励法务人员直接代理案件，有成效的部门和个人给表彰奖励。

合规管理落到业务源头。“管业务必须管合规”写入方案，合规要求嵌入业务流程、纳入重点岗位职责，合规管理情况纳入部门年度绩效考核。建立重大决策合规审查事项清单，清单内事项未通过审查不得决策。建立100万元以上重大违规处罚通报机制，“十五五”期间央企累计行政处罚金额要同比下降30%。

重点问题点名治理。虚假贸易、违规支付佣金、违规担保三类问题开展源头治理，投融资、采购、反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、数据保护等领域的合规制度要求补强。

队伍建设给硬指标。集团公司及重要子企业2027年底前全部配备总法律顾问，“十五五”末专业化比例不低于80%；专职法务人员专业化比例不低于80%，数量未达到职工总数5‰或1000人的，“十五五”期间增长率不低于20%。

战略性保障功能显性化。试点世界一流法治企业提质扩面，建立科技创新重要子企业法治重点保障名录，知识产权全周期保护，数据资产依法管理，重组整合、投资并购等重大项目强化法律论证把关。涉外法治单列一章，未经充分法律风险评估不得对外投资或承揽项目。

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二、对国有企业的影响

央企子企业感受最直接的是集团管控穿透。集团对子企业重大案件、重大合规风险处置实行提级统筹，法治建设成效纳入子企业考核评价体系，与领导班子和领导干部工作实绩挂钩，领导干部依法办事情况纳入巡视巡察。过去“集团法务管不到子公司”的局面被打破。

地方国企大概率跟进。参照执行在实践中通常意味着地方国资委出台本地实施方案、指标比照央企设置。与其等本地文件落地再动，不如按方案标准先行自查，把总法律顾问制度、合规三道防线、重大案件报告制度这些基础工程先补上。

对法务和合规岗位，变化是实质性的。合规责任压到业务部门，部门负责人对本领域合规负直接责任，考核直接挂钩；法务人员被要求直接代理案件、参与重大决策前置审查，话语权上升，但重大决策未过合规审查就上会的追责压力也同步加大。

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三、怎么建：避免形式化的四条线

法治建设最容易做成挂牌子、建台账、写报告。方案给出的破解思路是四条线。

第一，责任落到具体人头。第一责任人职责、董事会专门委员会、总法律顾问列席党委（党组）会、董事会并参加总经理办公会制度，2021年意见已有要求，新方案强调执行。企业落实时把每项任务对应到岗位和责任人，法治建设成效与薪酬、评优、选拔任用挂钩，而不是停在年度述职材料里。

第二，合规嵌进业务流程。重大决策合规审查清单是硬闸门，清单内事项未过审不得决策。企业要把合规节点设到合同会签、投资立项、采购招标等真实业务环节，让业务部门在流程里完成合规动作，而不是事后补交合规证明。合同管理上，方案要求推进标准合同文本建设，对金额高、环节复杂及重点涉外合同实行业务、法务“双审”。案件输赢往往在签约环节就埋下伏笔，合同管理正是法治价值创造最直接的入口。

第三，案件管理形成闭环。以案促管不是结案归档。方案要求处置中发现的管理缺失、制度漏洞、合同瑕疵及时纠正，结案后全面复盘整改，针对投资并购、工程建设、金融信托等案件高发领域建章立制。中央企业之间案件鼓励用和解方式解决，探索案件调解机制，集团内部纠纷调解机制同步推进。

第四，数字化解决真问题。方案要求整合案件、合同、合规管理系统，探索风险探针工具实现自动监测预警，推进大模型在合同、资金、项目数据贯通中的应用。上系统之前先想清楚监测哪类风险、数据从哪来、预警之后谁处置，否则只是多一套没人看的报表。

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四、实施步骤建议

三步走：第一步对照方案逐条梳理差距，重点是总法律顾问配备、法务机构独立设置、专职法务人员比例三项硬指标；第二步制定本企业“十五五”法治建设实施方案，把方案要求转化为年度任务清单，明确责任部门和完成时限；第三步借势争取资源，把数字化系统建设、涉外法治人才培养、案件管理激励这些长期欠账一次性纳入企业规划。

有境外业务的企业尽快建立国别法律政策研究机制和境外重大案件档案制度，争议解决条款尽量约定在境内解决境外纠纷，用好最高人民法院国际商事法庭、国际调解院等资源。

法治建设走深走实，衡量标准不是文件厚度，而是风险有没有少、损失有没有挽回、违规决策有没有被拦下。按这套标准做，方案才不会落空。

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